任、赖等远窜到湖北，距离运防已远，守卫的士兵就开始松懈，结果捻军突然攻过来，猝不及防，被捻军冲过运河东岸长墙，把东军防营内的军械全部给抢光了，并且逼迫附近的民船，把队伍渡过河去。东军统领王心安、水师统带赵三元都逃得不知去向，任凭捻军胡作非为。
李鸿章接到消息，立刻从周家口赶到了归德，调集淮军全营，赴东防堵。刘铭传、潘鼎新是淮军领袖，因为捻军渐趋登莱，于是就提出倒守运防，进扼胶莱的计策。李鸿章非常赞同，就派刘铭传的部队由济宁向泰安、莱芜径趋青州为中路，鼎军由潍县、昌邑赴莱州为北路，又派徐州镇董凤高、昭通镇沈宏富马步十五营，由郯城、兰山进莒州为南路，三路一起围堵向前，争取把捻军逼到海边，到时候就没有退路了，只能束手待毙。于是就把大体的想法汇报上去，上面回复让他改去驻守山东，就近调度。
李鸿章于是又从归德赶到了济宁，调周盛波、刘秉璋、杨鼎勋各军，分别防守运河。并且跟河南巡抚李鹤年通信，调派张曜、宋庆两军扼守东平，并约安徽巡抚英翰，派黄秉钧、张得胜、程文炳各军扼守宿迁上下游一带。李鸿章还调水师三营进入运河巡护，又命令自己的弟弟李昭庆守韩庄八闸。
各军陆续到防，旌旗飘荡、声势威猛，周围塌陷的河堤、毁坏的土墙也都让士兵赶紧又修建起来了。不管刮风下雨，都是日夜防守，水泄不通。这一次布置，可算是密密层层，就像是铜墙铁壁一样了，一点疏漏也没有。
李鸿章还亲自去巡视了一遍，东到运河，西到胶莱河，都搞得非常坚固。只是淮河西岸全部都是沙滩，靠近海口，一时也来不及筑墙，就先派东军十营防堵，觉得应该也不会有问题。于是回到济宁驻守，一心等着捷报传来了。布置得这么周密，应该不会有问题了吧，其实不然。
第一次报告，捻匪窜到了即墨县，被巡抚率军击退；第二次报告，捻匪侵犯新河，被潘鼎新军击退；第三次报告，捻匪大股攻打豫军，被宋庆等人合伙杀败，追了二十多里。李鸿章暗想：“这次捻匪已经钻进了我的口袋，就算长了翅膀也飞不了。”
过了两三天，李鸿章接到一封紧要文书，打开一瞧，是捻匪全股从海神庙扑渡潍河，王心安营溃败，营官胡祖胜等人阵亡，亡字还没看完，就把来信给扔到地上了。大骂说：“混账玩意儿王心安，前次为了运防失陷，已经被革职，只是盼望能他效力赎罪。他又吃了败仗，耽误了我的大事，真是烂泥扶不上墙！还有王成谦十营，为什么坐视不救？”
这王成谦是候补道员，就是东军十营的统领，潍河西岸归他防堵，他因为营墙还没有建好，就有点心虚，左思右想，只有已经被革职的总兵王心安，原来驻扎在辛安庄，还有营墙掩护，就跟他商量，让他移驻海神庙。海神庙在海口，王心安还以为捻匪不会来，当时就答应了。
当下王心安就将所率领的四营改到那儿驻扎，偏偏这任柱、赖文洸跟他作对，竟然从这里冲出去了。王心安又转身逃跑了。王成谦一直袖手旁观，任由捻军一拥过河。等到刘铭传、潘鼎新，及董凤高、沈宏富等人接到警报，捻军已经是漏网之鱼了。李鸿章一肚子怒气没地方发作，就全部撒在王成谦身上，写了检举信，立刻把他免职了。然后专顾运防，亲自跑到台儿庄妥善布置。
清政府的这帮大臣，又开始合计起来，说什么“胶莱都被攻破了，更何况什么运河”。于是就写信询问李鸿章。
李鸿章回复说：“胶莱河防三百多里，仍然不可靠，沿运河千里设防，似乎更难凭借，但以前商量守运河，就是害怕胶莱河防仓猝之间难以完成，所以才画个圆圈，扼守住捻匪的归路，传令皖、豫、鄂各军出境驻守运河，这样既能顾到外面，又能顾到里面，如果擅自撤掉运防，让捻匪能够逃窜，将来就会流毒数省，贻害无穷。”
这些终于感动了慈禧太后，提议通过了。果然任、赖二首领急切打算突破运河，窜到宿迁，幸亏刘铭传、潘鼎新、周盛波各军拦住厮杀，才把捻军截回。任、赖又打算攻打江苏境内，被各军前截后追，打一仗，输一仗，没办法只好返回山东。这时候已经到了秋末初冬，捻军首领听说潍县有粮食，就想去掠夺一番，为了过冬嘛。
没想到刘铭传的部队急匆匆地赶了过来，任柱等人刚到潍县，刘铭传的部队已经悄悄跟过来，趁其不备连夜攻了进去，把捻军巢穴分成三段，捻军大乱。捻党王双如等人被杀，张斯、潘德、杨三洼等人被俘获，任柱、赖文洸仍然抵死拒战。当下刘铭传的部队连续开枪射击，又杀死几千捻军，俘获好几个头目。任、赖也差点被抓住，只好落荒逃走。
任柱等人经此一战，吃亏很大，所有精锐部队几乎全部被消灭掉了。逃到日照县，刘铭传仍然紧追不舍，率领马步两队追来，枪弹无情，又把任柱的右耳打伤。任柱再向南窜，逃到江苏赣榆县。远远看见后面尘土飞扬，知道是刘铭传的部队又杀过来了，忍不住大怒，就跟部下说：“今天就跟姓刘的决一死战，有他没我，有我没他。你们谁要是不听命令，我先宰了谁！”当下率领着几万名捻军，在城东的丛林中设伏，自己裹好伤口等待。
刘铭传追到赣榆，也提防任柱设伏，分兵两路：一路由城东进，派副都统善庆、温德勒克统带；一路由城西进，派总兵陈振邦及副将徐邦道、勇目陈凤楼等统带。陈振邦等刚过西关，正遇到赖文洸率马步军几千人前来，两下接仗，没打几个回合，赖捻就撤退。陈振邦立刻带兵尾追，刚走了一里多路，喊声大起，有一大股捻军都拿着长矛，赶过来袭击。
赖捻也转身杀过来，陈振邦有些胆怯，幸好来了刘盛休、唐定奎两将，领着步队接应陈振邦，夹击捻军。捻军毫不畏怯，奋勇死斗。正杀得难解难分，刘铭传亲自率领全军赶了过来。那边不怕死的任柱看见刘铭传亲自赶来，号令丛林里埋伏的捻军一起杀出来。
说时迟，那时快，善庆、温德勒克一支人马也从城西绕道挡住了任柱。这时候炮声隆隆，炮弹四飞，这边想突围，那边想立功，打得难解难分。酣斗了好长时间，仍然不分胜负。忽然烟雾四合，黑不见人，赖文洸一股纷纷退走。刘铭传趁着这机会，派刘克仁步队六营，及丁寿昌、滕学义等乘着雾，由城北绕出，攻打任柱的背后。他自己则亲自率领各军会合善庆等人，专攻任柱。任柱分队抵挡，越斗越狠。
没过多长时间，刘克仁、丁寿昌等从背后冲进了捻军队里，捻军开始混乱。只有任柱仍然指挥若定，一点没有惊慌。刘铭传下令，谁杀了任柱，立刻有重赏，士兵更加振奋精神了。无奈任柱手下的捻军也真是好本事，左挡右拦，无机可乘。猛听见一声大叫：“任柱中枪死了。”
这一声传出去，捻军开始惊慌，这才纷纷逃跑。刘铭传立刻指挥大军掩杀过去。穷追二十多里，抓获杀死捻军一千多名，夺取骡马器械无数，这才收军。
当下写了捷报送上去，说明了降人潘贵升的首功。朝廷下令自刘铭传以下，全都有赏赐。只有降人潘贵升被补用千总，并加赏游击职位，又给了二万两银子。这潘贵升，为什么这么格外照顾？因为他就是任柱队伍里的内奸。潘贵升看到捻军越来越穷困，曾经到陈凤楼马队营内秘密写信投降，说愿意杀死任柱来作为投名状。
这天两边接仗，久战不下，潘贵升混进清营，秘密通报了哨官邓长安，定下计策干掉任柱。邓长安就把这消息报告了刘铭传，让他立功受赏。潘贵升就回去了，也是任柱命里该绝，天下大雾，到处一片迷迷茫茫，潘贵升趁机放冷枪，要了任柱的命。潘贵升大喊而出，到刘铭传的军营报功去了。捻军没有了领头羊，自然败得一塌糊涂。
任柱死了，只剩下一个赖文洸，独木不成林，不怕灭不掉他。欲知后事，请看下章。