刘邦入关
刘邦在陈留实力大增后，继续向前推进。然而，前进的道路并没有就此一帆风顺。他带领郦商等人，前往攻打开封县(属荥阳郡)，战事受挫，便转攻白马县(属东郡，今河南滑县一带)，在那里战败秦将杨熊，遂乘胜追击，在曲遇再次击溃杨熊。
吃了败仗的杨熊一路狂奔，逃到荥阳。虽然从战场上捡回了一条命，但由于朝廷追究战败之罪，他被秦二世派来的使者斩首。
另一边，刘邦掉头南下，攻打颍川郡。颍川本为韩地，治所在阳翟(今河南禹州市)。攻下颍川后，刘邦进行了屠城。
相对于项羽，刘邦较少进行大规模惨无人道的杀戮，却为何在颍川展开屠城行动？
或许是颍川战斗非常激烈，给刘邦以重创，他出于报复进行屠城；也或许是刘邦为了瓦解敌人斗志，以便加快入关灭秦的节奏，而不得已采取这一下下之策。
刘邦一路走来，为了避免影响阻滞前进的步伐，基本上打得过就攻占，拿不下则绝不在一个地方过多纠缠，直接放弃，然后继续前行。
纵然如此，入关之路依然前途漫漫、关山重重。如果这样一城一池地攻下去，显然不是办法。假若一战就能够震慑敌人，使之后的敌人望风而降，自然是最好不过了。
估计，刘邦正是出于这种心理，所以对颍川屠城。
张良自和刘邦分别以来，一直与韩王成一起在颍川打游击，但基本没啥起色。得知刘邦的消息后，张良便带领自己的人马赶来会合，两人再次相见，非常高兴。
在张良的相助下，刘邦很快平定了韩地。
这些日子以来，张良算是看明白了，仅靠着自己手中的这点人马，复仇兴韩几乎没有希望。为今之计，唯有引外援灭秦，然后才能复兴韩国。
当初，张良辞别时，刘邦不过是项梁帐下一名默默无闻的小角色而已，一举一动无不仰人鼻息。孰料短短数月，他竟然脱离了项梁叔侄掌心，独自率领一支数万人的大军西征关中。这一切，使得张良不由得对刘邦刮目相看。
于是，张良下定决心，跟随刘邦一起西征伐秦。韩王成同意了张良西去的请求，他自己则留在了阳翟。此外，有一名叫韩信的前韩国贵族也赶来投奔刘邦。韩信是韩襄王的庶出孙子，长相仪表堂堂，身高八尺五寸，韩国亡国后，他一直隐藏在民间，得知刘邦要入关灭秦，觉得是个机会，便主动提出，愿意为刘邦效力。刘邦便任命他为将军，留在营中。
就在此时，刘邦得到消息，原赵王武臣的旧部司马卬蠢蠢欲动，也打算渡过黄河，攻函谷关入秦。
自己浴血奋战，就是为了入关灭秦，岂能让别人捷足先登？刘邦赶紧北上，进攻平阴(古县，治孟津，隋废除，并入洛阳县)，切断黄河渡口。
粉碎了司马卬渡河南下的企图后，秦二世三年(公元前207年)六月，刘邦经洛阳南，穿越轘辕山，占领阳城，进攻南阳郡。在犨县(今河南鲁山县)以东，击溃南阳郡守吕齮。
吕齮战败后，一溜烟跑到宛城(今河南南阳市)躲了起来。
刘邦志在尽快攻入关中，觉得只要将利剑插入秦人心脏，地方郡县自然会分崩离析。因此，他不打算再跟吕齮纠缠，而是直接引兵西去，攻打武关。
刘邦的冒险计划，很快被张良劝阻。
武关作为关中四塞之一，历来易守难攻。就这样孤军深入，万一久攻不下怎么办？如此一来，前有险关，后有敌军，恐怕要陷入万劫不复之地。
刘邦一听，恍然大悟，立刻下令掉转马头，返师围攻宛城。
经过数月来的大小战役，刘邦军队已非初别彭城之时，战火的洗礼锤炼了一些能征惯战的将领，比如樊哙、郦商、周勃、夏侯婴、灌婴等人。
樊哙、夏侯婴、周勃是跟随刘邦一起从沛县出来的老弟兄，郦商和灌婴则是后加入者。
夏侯婴原本是沛县负责养马驾车的小吏，与刘邦关系密切，两人之间无话不谈。夏侯婴只要路过泗水亭，就去找刘邦聊天，互相拿对方开涮是常有的事。有一次，刘邦由于开玩笑过火，误伤了夏侯婴。
按照秦法，随意伤人，无论有意还是误伤，都属犯罪，要被重罚。如果隐瞒不报，则罪加一等。
很快，有人向官府揭发了刘邦。
刘邦身为亭长，知法犯法，要罪加一等。为了包庇刘邦，夏侯婴一口咬定是自己不小心弄伤的。但是，很快案子翻转，夏侯婴因做伪证，被重责数百板子，还在牢里待了一年多。不过，刘邦因此逃过了一劫。
有了这份过命交情，自刘邦起事以来，夏侯婴便深受信赖。他依仗自己过硬的驾车技术，每逢开战，都率领战车部队冲锋在前，将敌人阵列撕开一条口子，为后方步兵作战打开局面。
至于周勃，原本家境贫寒，靠编制蚕具为生，业余之时，则靠在沛县大户人家的丧礼上做鼓吹手，捞点外快。周勃生得孔武有力，自幼习武，弓马娴熟，能拉开硬弓。周勃的好身手，后来在战场上有了用武之地，为刘邦立下了赫赫战功。
与夏侯婴、樊哙、周勃这些刘邦的多年兄弟不一样，灌婴加入刘邦麾下稍晚一些。当年，项梁兵败雍丘，战死沙场，刘邦狼狈溃逃，撤回砀县。灌婴就在这时，成为刘邦队伍中的一员。他起初担任内侍中涓官，主要负责刘邦的生活起居。
灌婴原是睢阳的一名贩卖丝缯的小贩，非常勇敢，每次作战都争着向前冲，屡次打败秦军，刘邦对他非常器重。
正因为有了手下这帮悍将，刘邦才能不断壮大。尤其是樊哙，打起仗来不要命，每逢作战，都身先士卒，多次第一个登上敌方城头，可谓战功卓著。
此次回师反攻宛城，樊哙再一次冲在最前。
为了防止打草惊蛇，刘邦下令卷起旗子，趁着夜色急行军。等到天明时分，他们已将宛城围了个水泄不通。
南阳郡守吕齮本来还在为刘邦撤离而庆幸，谁料到一觉醒来，城外已人欢马嘶，眼看大势已去，自料已是插翅难逃，于是打算自杀。
舍人陈恢站出来，拦住了他。
“敌军还未进城，您就寻死，是否有点过早了？不妨缓缓再做打算，也犹未晚。”
当天晚上，陈恢连夜从城墙溜了出去，一路小跑，直接赶到刘邦军营，一见面就单刀直入：“听说怀王有约，先攻入咸阳者为关中王，是有这回事吧？”
刘邦无法否认，只能点头承认。
“可您如今选择滞留宛城，估计是担心一旦离去，宛城守军就断了您的后路。但是以宛城之大，且四周有城池数十座，您一时半会儿恐怕也拿不下。况且现在城内守军都觉得，反正横竖都是一死，倒不如豁出去坚守。时间一长，您必然会付出惨重的代价，更会耽误抢先一步入关称王的大事!”
陈恢没有回避，也没有哀告求饶，反而将刘邦的处境一语道破。刘邦不得不承认，陈恢说的是事实。
不容刘邦反驳，陈恢紧接着说：“我为您想了个法子，您和南阳郡守签约，约定他如果投降，就给他升职，然后让他留在原地驻守，您则带着他的军队西去，如此一来，南阳郡得以保全，而您不但没了后顾之忧，反而平白得到一支军队，大可以放心西去。另外，一路上其他地方守军看到宛城先例，肯定争着向您投降。”
刘邦一听心花怒放，连声说好。
于是，刘邦封南阳郡守吕齮为殷侯，驻守宛城，封陈恢为千户食邑。
由于陈恢的外交斡旋，宛城得以保全，数以万计的军民免遭战火之苦。此后，果然如陈恢所言，刘邦一路上少了很多阻力，沿途不少地方纷纷开关投降。
待刘邦抵达丹水县(今河南淅川县西)，守将戚鳃、王陵开门归降。刘邦随后回攻胡阳(今河南唐河县湖阳镇)，遇到吴芮部将梅鋗，两人合兵一处，攻打析县和郦县(两县原为楚国析邑和郦邑，大致为今河南内乡县)，二地很快都投降了。
刘邦志在夺取关中，故一路上非常注意笼络民心，特别强调军纪，严令军队不得沿途随意劫掠。
刘邦的做法，很快收到了成效。本来敌视楚军的秦地百姓渐渐转变态度，开始欢迎刘邦的到来。
如此一来，刘邦的行军速度就加快了，当年八月，抵达武关(位于今陕西商洛市丹凤县东武关河北岸)之下。
武关素称秦楚咽喉，北依少习山，南临武关河谷，历来是秦楚必经之要塞，当年楚怀王就是被骗入武关而不得还。
多年来，都是秦人出武关欺压楚人，没想到如今刘邦竟率领楚人来到武关之下。一想到即将攻入秦人腹地，洗刷百年耻辱，将士们都倍感振奋。
经过将士们的英勇奋战，武关被攻破，刘邦率军直扑蓝田县南部的峣关，咸阳遥遥在望了。
楚军攻破武关的消息很快传到咸阳，赵高开始着急了。
自章邯兵败投降以后，赵高已经意识到，大秦帝国崩溃是无可挽回了，但他认为，秦国有关河之险，大不了从关东地区退回关中，关起门来重新做诸侯。
想当年，六国联军多次在函谷关外陈师百万，企图破关灭秦，结果还不是每次都兴师动众而来，无功而返。因此，赵高以为只要牢牢将秦二世掌控在手心，即可富贵无忧，至于关东诸侯入关，仿佛是远在天边之事。
秦二世在赵高的蛊惑之下，整日在宫中吃喝玩乐，将朝中大事全部交给了赵高，偶尔他会问一下，关东贼寇现在怎么样了？
赵高信心满满地回答道：“不过是几个小蟊贼在闹事罢了，有我大秦虎狼之师在，他们的覆灭也就是早晚的事，陛下大可不必在意，只管恣意享乐就好了。”
秦二世对赵高百般信任，听到这番话，自以为天下太平无事，便不再过问。
然而，天下汹汹之事，纵然瞒得过秦二世，但瞒不过朝野之人。秦军在关东战败、诸侯军不断逼近的消息，早已在咸阳大街小巷传开，街头巷议是没法堵得住的。
赵高开始有些担心了，生恐哪个不长眼之人，私下给秦二世走漏风声。当然，重点防范对象还是那些大臣，尽管在经过一系列大清洗后，如今庙堂之上大多数都是赵高的自己人，但人心隔肚皮，别看他们表面上对自己唯唯诺诺，谁知道内心咋想的。
思来想去，为挖出朝堂上那些与自己不同心之人，赵高决定做一次忠贞测试。
有一天朝会之时，赵高命人牵来一头鹿，然后笑盈盈地对秦二世说：“陛下，请看眼前这个牲畜是什么？”
秦二世一听，还以为赵高在和他逗乐，便笑着说：“丞相怎么问如此简单的问题？朕虽说见识不广，但鹿还是识得的。”
谁知赵高一脸严肃地回答说：“陛下谬矣，这哪里是鹿，分明是一匹马，不信您询问一下大臣们。”
秦二世不以为然地说：“那好，诸位仔细看看，这到底是鹿还是马!”
朝堂上那些机灵鬼马上明白赵高的用意了，都立刻高声回答：“陛下谬矣，眼前明明就是马!”
唯有少数几个人低声嘟囔道：“这不就是一头鹿吗!”
秦二世揉了揉眼睛，但看到的还是鹿，但众人分明说是马，他开始怀疑自己的判断力，再不敢随意在国政大事上发表意见了。
此次朝会后，凡是说鹿的，全部让赵高给秘密处决了。
自此以后，朝堂上彻底陷入死寂，没有了任何杂音。
赵高本以为自此可以高枕无忧、为所欲为了，然而，他很快接到刘邦率领的楚军攻破武关的消息。
赵高万万没想到，楚军来得如此之快。此时，想要再隐瞒，恐怕做不到了。秦二世虽然很浑蛋，但丢掉祖宗江山他肯定不干，一旦他得知楚军已抵达咸阳近郊，自己必然凶多吉少。
赵高越想越怕，整日心惊肉跳，惶惶不安，索性称病不出门，不再去上朝。
人总是有一种本能的预感，面对大祸临头，原本在宫中寻欢作乐的秦二世，开始隐隐觉得不安。日有所思，夜有所梦，夜间秦二世做了一个噩梦，梦中他乘车出游，正当他欣赏美景之时，忽然从路边跳出一只白虎来，张开血盆大口，一口将拉车的左骖马咬死了。
秦二世在梦境中被吓醒，感到如此凶梦，必是不祥之兆，便让占卜师给他解梦。占卜师说：“这是泾水神在作祟。”
秦二世心想，神灵不可得罪，便在望夷宫斋戒，然后让人将四匹白马投入泾河，祭祀河神。事后，他还是觉得有点不对劲，开始怀疑梦境是否跟关东贼寇作乱有关。赵高总说贼人难成气候，但为何至今不见大军凯旋，也不见有人来献俘？
秦二世越想越不对劲，渐渐对赵高起了疑心，便命人到赵高府上，质问他关东剿寇到底进展如何，为何近日不来汇报？!
面对来使的训斥，赵高越想越怕。事到如今，瞒是瞒不住了，想要自保，唯有铤而走险了。
帝国末路
赵高找来女婿咸阳令阎乐(赵高自幼被处以宫刑，按理说没有儿女，故有史学家对赵高宦官身份存疑)和弟弟赵成，密谋抢先一步下手，除掉秦二世，然后立公子子婴为帝。
子婴的身世扑朔迷离，关于他早年的经历，史书中留下的是一片空白。说明子婴做人很低调，以至于让世人感觉不到他的存在。
做人没有存在感，要么是平庸无能，是可有可无之人，要么是拥有大智慧之人。老子云“大智若愚”，真正智慧超乎凡人的人，别人是感觉不到他的存在的。
秦二世即位初，便对自己的同胞手足大开杀戒，使得始皇帝子女无一幸免，子婴却能逃过屠刀，安然无恙地活下来，说明他是个富有生存智慧之人。
但在赵高眼中，子婴是个毫无用处的废物，拥立这样的人为君，正好可以将其作为台面傀儡，任由自己摆布。
然而，子婴绝非是个没有魄力的胆小怕事之辈。尽管长期以来，他一直韬光养晦，闭门不出，但当初听到蒙恬兄弟被下狱后，毅然站出来仗义执言，劝秦二世不要听信谗言枉杀忠良。
虽说最终没有救下蒙恬兄弟，但在高压恐怖之下，依然敢于站出来，说明子婴绝非懦弱之辈。这件事，也让他明白了在这个颠倒黑白的时代，任何伸张正义的努力都是徒劳的。
大秦这棵大树的根，已经被彻底刨断了，如今唯有眼睁睁看着它垮掉。子婴此后选择了明哲保身，冷眼看着秦二世和赵高在朝堂上掀起一系列血腥屠杀，缄口不言。
不过，秦二世和赵高能够放过子婴，多少与他的身世也有些关系。
关于子婴的身世，众说纷纭，在史书中至少有四种说法：
一说他是秦二世兄长的儿子，但这种说法很经不起推敲，因为始皇帝终年不过五十，就算子婴是长子扶苏之子，恐怕也不及弱冠，但子婴自己的儿子都至少接近成年了，一看就很矛盾。
二说他是秦二世兄长，但此说同样很难成立：秦二世即位后，为了清除潜在威胁，将十七名兄长全部诛杀，岂能单独让年长于己的子婴独存？
三说他是秦二世叔辈，即始皇帝的弟弟。
四说他是秦二世的堂兄，即始皇帝兄弟的儿子。
相对而言，第三种的可能性比较大一些(出自《史记·李斯列传》)，因为年龄比较吻合。
至于真相究竟如何，永远不得而知了。
赵高物色好接替秦二世的人选后，立刻部署、发动政变。他让负责宫廷安全的郎中令(姓名不详)做内应，诈称有大盗闯入宫禁，阎乐遂借口入宫缉盗，带着一千多兵丁赶到望夷宫前，二话不说就将卫令仆射捆了起来，然后大声训斥：“大盗都闯入宫中了，你们是怎么守卫的？为何不加以阻拦？”
卫令根本不信阎乐的说辞，立刻驳斥道：“宫禁重地，防卫森严，岂是寻常盗贼能够随便进入的？”
阎乐担心夜长梦多，不愿再纠缠下去，于是直接下令处死卫令，然后带兵杀入望夷宫。
宫中的值班郎官、宦官、宫女被突然闯进来的杀气腾腾的士兵吓得四处乱窜，顿时尖叫一片，也有胆大的奋力抵抗。阎乐下了命令，一路遇到的活人格杀勿论。
很快，望夷宫过道上，横七竖八倒了数十具死尸。
阎乐带领手下一边往前冲，一边四处张弓乱射，直到杀入皇帝寝宫，仍然不停手，皇帝龙榻帷帐都被乱箭射中了。
秦二世一时还没明白怎么回事，大声呼叫侍卫，但是此时皇帝侍卫已经被阎乐的气势吓坏了，没有人敢上前护驾。
只剩下一名贴身宦官留在秦二世身边，不离左右。秦二世这才明白是有人发动政变，但为时已晚，只好对身边的宦官说：“你以前为何不早告诉我，不然事情也不至于糟糕到现在这个地步!”
宦官无可奈何地回答道：“正因为我不敢说，才能保住性命。要是我提前告诉您，恐怕早就脑袋搬家了，还能活到今天吗？”
秦二世一时间默然无语，不知该如何作答。
阎乐没工夫等他在那里瞎磨蹭，只想早点送他上路，便阔步上前，逼视着秦二世说：“足下骄横恣意，滥杀无辜，如今整个天下之人皆已背弃了您，足下现在还是抓紧时间考虑一下自己吧!”
秦二世心中还存有一丝幻想，觉得自己待赵高不薄，事情或许还有回旋的余地，便提出想见见赵高。
谁料到，阎乐冷冰冰回答道：“不行!”
直到此时，秦二世还以为赵高只不过是想要他的皇位，便说：“好吧，实在不行，我只想要一个郡来称王。”
阎乐依然冷冰冰回答道：“不行!”
秦二世只好又说：“实在不行，我愿意做个万户侯。”
阎乐仍然冷冰冰回答道：“不行!”
秦二世到了这时候，还不死心，他仍不相信赵高会要他的命，便说：“好吧，那我什么都不要了，只求携带妻子儿女去做个寻常平民百姓人家总可以吧。”
阎乐一阵冷笑，说：“实话告诉你吧，我奉丞相之命，替天下百姓诛杀足下，你就算说再多废话，都没有用!您看是自己动手，还是需要我们帮忙？”
说完，他冲自己的手下做了个向前的手势。
秦二世终于明白，自己断无生路了，只好自杀身亡。
处死秦二世后，阎乐立刻回去向赵高汇报。赵高觉得事不宜迟，便召集朝臣、宗室公子，宣布已诛杀秦二世，并说：“关东六国复辟，大秦帝国已经崩溃，此时再顶着皇帝的空头衔，就会显得名不副实。况且，秦本来就是一个诸侯王国，现在只不过重回从前罢了。所以，新君不能再称帝，只能称秦王了。”
至于秦二世，被赵高草草掩埋在杜县南面的宜春苑中。纵观秦二世的一生，就如来到人间胡闹了一场，然后匆匆谢幕。秦国六百年，三十余代国君前赴后继开创的基业，被他一手画上了终止符。
赵高知道如今大秦已是朝不保夕，为了个人富贵和身家性命，他开始做两手准备：一面为了稳住局面，宣布立子婴为秦王；一面私下派人与刘邦接触，为自己寻找后路。
赵高自以为做得很隐蔽，但世上从来没有不透风的墙，他暗中与楚军勾结的消息，还是被子婴得知。
子婴是个聪明人，他明白如今赵高之所以立他为王，不过是给朝野装个样子罢了，一旦不称意，随时都会除掉自己。与其坐以待毙，不如主动出击。
子婴和两个儿子谋划一番后，决定不配合赵高。他待在家里闭门不出，只等赵高上门。
按照礼制，新君登基，需要先独辟一室，斋戒五日，以示郑重。然后在负责礼仪的官员的引导下，至宗庙向秦国列祖列宗告祭，接受天子印玺，才算礼成。
虽说如今是特殊时期，新君登基大典的有些烦琐礼节可以删繁就简，但基本礼仪还是必须完成。
五天时间很快过去了，子婴那边不见任何动静。赵高有点着急，便接二连三派人去催促，但是子婴依然纹丝不动。
赵高已经习惯了在朝堂之上飞扬跋扈，只要他跺跺脚，咸阳城都要晃三晃；如今子婴这小子竟然不知好歹，公然不将自己放在眼里。赵高非常恼火，要是换作平时，他早就下令把人抓起来了，但如今情况不同，子婴好歹是准秦王了，总不能将他绑了押往宗庙拜祭吧。
赵高强压心头怒火，决定亲自走一趟。
现在，赵高几乎已将所有政治敌手清洗完毕，自然不把子婴这个名不见经传的小角色放在眼里。权力容易让一个人膨胀，丧失对形势的正常判断。过度的自信，最终让赵高付出了沉重的代价。
抵达子婴的住处后，赵高让随身卫队留在外面，独身一人去见子婴。
一进门，赵高便冲着子婴气冲冲地嚷道：“国家大典在即，公子怎么如此儿戏，迟迟不动身？”
但是，他还没来得及说第二句话，脑袋就被砍了下来。
子婴随后下令，灭赵高三族，赵高家人全部押到咸阳街头，斩首示众。
咸阳历经了最后一次大规模政变、杀戮，人们都在静静等待王朝覆灭时刻的到来。
子婴即位称王，成为秦国六百年来最后一位君主。此时的咸阳城内，早已是人心惶惶，一片凄凄切切。
这时，刘邦已经绕过峣关，在蓝田击溃秦军后，驻军霸上(今陕西西安东南，是秦军卫戍京城重地)。
此前，刘邦接收到赵高派来的秘密使者送来的密信，密约事后双方均分关中，并立称王，但是刘邦根本懒得理睬。我带领将士们历经九死一生，好不容易打到你家门口，这才想起来跟我谈和，晚了!
一个月后，刘邦得知，秦廷发生政变，赵高被处死，子婴已称王，便派人去咸阳，只提出了一个要求，那就是无条件投降。
子婴不过空有秦王虚名，手下无兵无粮，穷途末路，坐守困城，如果执意负隅顽抗，不过是让更多无辜者流血罢了。
血已经流得够多的了，还是给人间多留一些生命吧!于是子婴选择了投降。
刘邦带领楚军，浩浩荡荡地向咸阳进发。
行至轵道亭(今陕西西安东北处)时，他见到了前来迎降的秦王子婴。
子婴默默跪在道旁，脖子上系着绳子，手里捧着天子印信，身后白马素车，气氛异常肃杀。
刘邦接受了投降，并很大度地让子婴站起来，让他跟随自己一同进城，并让人给他妥善安排起居饮食，闲杂人等不得打扰。
咸阳自秦孝公定都以来，经过数代君臣的不断经营，尤其是始皇帝一统六国后，在咸阳北阪原上按照六国样式营建宫室，亭台楼阁，数不胜数，收藏着从天下搜刮的奇珍异宝。秦二世即位后，尤好犬马妇女，整日穷奢极欲，过着奢侈荒淫的生活。
刘邦进入咸阳宫后，被眼前的富丽堂皇惊得瞠目结舌，只觉得到处是明晃晃的，刺得人眼疼；宫室殿宇之间，到处弥漫着脂粉的清香。恍惚之间，他觉得自己有些飘浮，脚不着地，犹如置身天堂，真是如痴如醉，妙不可言。
自此，刘邦一头扎入深宫，再也不见踪影。
此时的咸阳完全陷入了无政府状态，大街小巷中到处是散兵游勇，他们争相闯入昔日公卿将相和豪门大族府邸，争夺金银财帛，朝廷府库也遭到洗劫，金钱美色激发出所有人的贪欲，让人犹如中了魔怔一般，癫疯发狂。
唯有萧何保持了头脑清醒，他没有参与劫掠财物，而是命人抢先一步进入宫室档案库、丞相府、御史大夫府，将所有图文档案、地理图册、户籍档案、典章书籍等抢救保护起来。
有些人不解其意，嘲笑他放着金银珠宝不去抢，反而争夺这些没用的竹简木牍。萧何不为所动。他长期在衙门当差，深知这些文献资料的重要性，破坏一个世界容易，但想要建立新的秩序，却离不开这些东西。
咸阳，昔日的帝京，现在到处是明火执仗。本是打着诛灭暴秦旗号的义军，现在跟强盗已经没啥两样了。
有些明事理的人都看出来了，照目前这个样子下去，早晚会出大乱子，楚军很快会丧失民心，迟早步上秦二世的后尘。但他们知道刘邦的性格，如果现在去劝谏，无疑是在给他添堵扫他的兴，弄不好会自讨没趣。
唯有樊哙是个粗人，没有那么多顾虑，更加上和刘邦特殊的关系，他便直接找上门去，劝刘邦赶紧出去，约束一下外面的将士们。
但刘邦当时正在兴头上，根本听不进去。
樊哙没办法，只好退了出来。就在这时，他猛地想起，如今只有一人能劝得动刘邦，那便是张良。于是他拉着张良一起去找刘邦。
张良一见到刘邦，便问道：“以秦之强大，却骤然灭亡，您今日能够以布衣之身躺在咸阳宫中，沛公可知，这是为何？”
不等刘邦回答，张良便自问自答道：“那是因为秦朝残暴无道，失去了天下人心!沛公怀着为天下人铲除秦朝暴政的初衷，带领将士们一路披荆斩棘，才进入关中。如今刚刚攻下咸阳，正是该向世人展示您勤俭朴素的时机，却为何只顾自己享乐起来了？难道您以为现在真的到了高枕无忧的时候吗？俗语说得好，‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，还望您多听听樊哙的建议!”
张良的一番话说得鞭辟入里，刘邦打了一个冷战，那一刻，他脑海中猛地跳出项羽的名字来。刘邦这段时间沉湎酒色，留恋宫禁乐不思返，究其原因，除了取得胜利后想彻底放纵一下外，跟听信别人谗言也有莫大关系。
自打入关以来，就有人私下给刘邦出主意：如今天下这么乱，咱们既然已拿下关中，干脆就别再掺和关东诸侯那些明争暗斗了，直接封闭函谷关，关起门来称王关中，舒舒服服过日子就是了。
这番话正中刘邦下怀，这几年来，他先是在外逃亡，过着饥寒交迫的非人日子，紧接着又率兵跟秦军打仗，将脑袋拴在裤腰带上，整日刀头舔血，如今实在疲惫了，想好好歇歇。
张良的话，让他开始有种不安的感觉，意识到自己差点酿成大祸，急忙连连向张良致歉，然后立刻动身出宫，下令封闭宫室，安抚城内百姓，严禁士卒趁火打劫。
经过短暂的骚乱后，咸阳城内渐渐平静下来，生活秩序开始回归正常。
刘邦率兵撤出咸阳，回驻霸上。
经历了短暂的头脑发昏后，刘邦很快清醒过来，目前还不是捞钱和沉迷于温柔乡的时刻，现在的头等大事，是赶紧笼络人心。唯有如此，才能在关中站稳脚跟。
于是，刘邦让人召集关中各县地方上有头脸的人物到霸上军营。
这些人满怀忐忑不安的心情赶来，以为刘邦会跟以前那些秦朝官员一样，向他们征丁和摊粮；没想到，刘邦根本不提这些，而是给他们开展法制教育，宣布废除一切秦朝旧法，只保留三条：杀人偿命、伤人和抢劫者，根据犯罪严重程度给予相应的刑罚。并表示自己来到关中，就是为了为民除害，根本不会欺凌百姓，大家只管安居乐业就好了。会议结束后，刘邦又派人跟原来的秦朝官吏一起到各城乡巡回宣传。
秦地百姓得知后非常开心，大家争相拿出酒肉粮食，酬谢刘邦部下士卒。刘邦一律谢绝，称自己库藏的粮食都多得吃不完，哪里需要给父老们再添麻烦。
不得不说，刘邦这一手实在漂亮，一下子抓住了人心。长期以来，关中百姓受够了秦朝官吏的欺压，一下子被刘邦如此宽松的法律和人道的政策吸引，大家都争相奔走，就怕刘邦不留下做秦王。
刘邦回到霸上后，刚过一月，项羽就率领诸侯联军破函谷关，向关中杀来。
生死宴会
得知刘邦抢先一步进入咸阳的消息，项羽异常恼火。
当初各自从彭城领兵出征时，项羽本没太将刘邦当回事。看着这个年长自己将近一辈的老男人率领着为数不多的几千人马西征，项羽对他们充满了悲观，心想这些人估计还没到关中边缘，就要在路上消耗殆尽了。
然而，谁曾料到，正当项羽巨鹿大战，威震诸侯之时，刘邦却悄无声息地捷足先登了。
在项羽看来，正是由于他消灭了秦军主力，才让刘邦这老小子捡了漏。自己在前方浴血奋战，胜利果实却落到了他人手中，岂能善罢甘休？
新安坑杀降卒后，项羽日夜兼程，直奔函谷关而来。
刘邦当时一心想做关中之王，便在有些人的鼓噪之下，派兵把守函谷关，想把诸侯们拒之门外。
函谷关虽然坚固，但在猛将英布的猛攻之下，最终还是被攻破。于是项羽率军渡过大河，长驱直入关中，暂驻戏水西岸的鸿门(今陕西临潼新丰镇鸿门堡村)。
此时，刘邦阵营内却出了内鬼。左司马曹无伤偷偷派人给项羽捎信说：“沛公想在关中称王，为了笼络秦人，让子婴出任丞相，独吞咸阳城内所有珍宝。”
曹无伤这番话无疑是点燃了项羽胸中的怒火，使他下定决心，坚决除掉刘邦。
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