安条克大王
在亚细亚王国，自罗马纪元531年即公元前223年以来，塞琉古王朝始祖玄孙安条克三世便登上王位。他和腓力一样，都是在19岁即位，而且表现出惊人的胆识和魄力，这一点尤其在他早年东征中表现得淋漓尽致，故而以一种宫廷式的口吻称呼安条克为“大王”，并不会有戏谑失礼之嫌。然而他成功收复塞琉古王朝的失地，首先收回东部的米底亚（media）和帕廷（parthyene）两郡，而后将亚凯（achaeus）在小亚细亚的陶鲁斯山（taurus）这边建立的独立城邦收归塞琉古王朝，一定程度上恢复了王朝的统一，这些成就更多的是出于其对手（尤其是埃及王菲洛帕特）的疏忽，而非其自身谋略超群。
安条克对叙利亚沿海地区的沦陷深感痛心，并试图从埃及人手中夺回此地，特拉西美涅湖之战同年，安条克出师不利，在拉菲亚（raphia）遭到菲洛帕特的迎头痛击。菲洛帕特虽然荒于国政，但只要他在位一日，安条克就一日极力避免再次与埃及争锋。但在菲洛帕特死后（罗马纪元549年即公元前205年），消灭埃及的时机似乎翩然而至。安条克以为时机已到，便与腓力商议共同进军埃及，腓力攻打小亚细亚各城，安条克自己则率军猛攻科勒叙利亚（coele-syria）。当罗马人介入此地的时候，安条克似乎一度与腓力联手对抗他们——这不仅是时局所迫，也是双方盟约的要求。但是安条克的眼光不甚长远，没有立即全力抵抗罗马对东方事务的任何干涉，却认为上上之策是趁罗马人镇压腓力的时机（这也许是意料之中的）攻取埃及王国，他之前愿意与腓力共分埃及，这个时候他想自己将其独吞。
尽管罗马与亚历山大的朝廷以及受其监护的国王关系密切，但是罗马元老院只是菲洛帕特名义上的监护者，无意成为其事实上的监护者。所以元老院坚持不到万不得已，绝不插手亚细亚的事务，并且将罗马的势力范围限制在赫尔克力斯之柱与赫勒斯滂以内，允许亚细亚大王自由行动。征服埃及本土说起来容易做起来难，安条克本人可能并不热心于此，但是他打算将埃及的海外领土逐个吞并，并且很快对西里西亚（cilicia）以及叙利亚和巴勒斯坦的埃及属地发起了进攻。
罗马纪元556年即公元前198年，安条克在约旦河（jordan）源头附近的巴宁山（panium）大败埃及统帅斯科巴（scopas），此战的结果不仅使安条克完全占据巴宁山周边地域，直抵埃及本土边境，而且埃及幼主监护人闻讯大惊失色，为防止安条克入侵埃及，他们委曲求全，并许诺埃及新主与安条克之女克利奥帕特拉订立婚约，因此双方达成和约。安条克因此达到了自己的第一个目标，并于次年，即奇诺斯法莱之战当年，率领由100艘甲板船及100艘轻舟组成的强大舰队抵达小亚细亚，占据小亚细亚南部及南部海岸原先属于埃及的地区——很可能按照和约，埃及政府已经将这些实际上在腓力掌控之下的地方割让给了安条克，而且将埃及的所有海外属地都交给了他——并意图让所有小亚细亚的希腊人重回亚细亚帝国的怀抱。与此同时，一支强大的叙利亚陆军在萨底斯（sardes）悄然集结。
与罗马的矛盾
这种举动是对罗马人的间接反抗。从一开始，罗马向腓力提出的和约条件，便是要求他将守军撤离亚细亚，全数归还罗德岛人和帕加玛人的领土，让各自由城市完全恢复此前的政制。但这个时候安条克取代腓力将这些地方占为己有，罗马人却对此视而不见。阿塔鲁斯和罗德岛人此刻面临来自安条克的直接威胁，一如他们数年前被迫与腓力交战的危险。在之前已经结束的战争中他们争取到了罗马人的介入，这一次他们自然而然地希望罗马卷入这场战争。
罗马纪元555年至556年即公元前199年至前198年，阿塔鲁斯就已经向罗马请求援助，以抗击安条克，因为阿塔鲁斯的军队仍在与罗马军并肩作战时，安条克就占据了阿塔鲁斯的领地。罗德岛人表现较为强硬，罗马纪元557年即公元前197年春，当安条克的舰队出现在小亚细亚海岸时，他们甚至向安条克声明该舰队如果行驶到卡里多尼亚群岛（chelidonian，利西亚海岸外），他们会将此举当作宣战。但是安条克对这一警告不予理会，奇诺斯法莱战报一到，罗德岛人备受鼓舞，立即与安条克开战，出人意料地在安条克大军的攻势下，保全了迦利亚重城——考奴（caunus）、哈利加纳萨斯（halicarnassus）、明都斯以及萨摩岛。大多数半自由的城市都归附于安条克，但是有一些城市，尤其是士麦拿、亚历山大利亚·特罗亚（alexandriatroas）与朗萨科等重要城市闻知腓力战败的消息，便奋勇抵抗叙利亚人的攻击。他们急切请求与罗德岛人联合，共同抵御安条克。
毋庸置疑，只要安条克能够当机立断，并且坚持不懈，他早就坚定信心，不仅要将埃及在亚洲的领土纳入亚细亚帝国版图，而且要自行在欧洲开疆拓土，因此即使安条克不自己挑起与罗马的战端，也难免要冒与罗马交战的风险。如此一来罗马便义不容辞应该遵从盟国的请求，直接介入亚洲事务。但实际上罗马并无此意向，直到与马其顿的战争结束，罗马才干涉亚洲的局面，而且仅向阿塔鲁斯提供外交上的保护。不得不说，这在一开始是有效的。甚至在取胜之后，罗马人不容置疑地声称原先为托勒密和腓力掌控的城市不应该被安条克占据，而且罗马的文献明确规定，密林那、阿卑多斯、兰普萨库斯以及契欧等亚洲城市是自由的，但罗马人却没有采取任何落实的举措，让安条克有了可乘之机，在马其顿守军撤出之际，派遣军队将这些城市尽数占领。
实际上，罗马纪元558年即公元前196年春，安条克便登陆欧洲，入侵色雷斯的刻尔松尼斯，将当地的塞斯图斯和马第都（madytus）占为己有，花费很长时间征讨色雷斯的蛮族并修复被摧毁的西里马乞亚，他选定此城作为主要驻军地，以及新设立的色雷斯郡的首府，但罗马人甚至对此都无动于衷。弗拉米尼努斯被委任处理这些事务，而他派使者到西里马乞亚见亚细亚王安条克，使者提出希望安条克归还侵占埃及的领土，尊重其领土完整，并提出所有希腊人都是自由的，希望安条克勿加侵扰。但是这些要求并未取得任何成果，安条克反过来说其先祖塞琉古曾征服古老的里西马库斯（lysimachia）王国，因此他对此地理所当然具有法定的权利，并且解释说，他此举并非夺取领土，而仅仅是维护其继承领土的完整性。至于他与下属小亚细亚各城的争端，安条克谢绝罗马人的介入。他还义正言辞地补充，已经与埃及缔结和约，因此罗马人没有任何理由再横加干涉。因为谣传埃及幼主夭逝，安条克据此计划在塞浦路斯甚至亚历山大城登陆，匆匆踏上返回亚细亚的归程。所以会议戛然而止，既未达成任何定论，也未产生任何结果。
次年，即罗马纪元559年即公元前195年，安条克率领其得到休整补充的舰队和陆军部队重返西里马乞亚，亲自组建这个准备传给其子塞琉古的新郡。汉尼拔被迫逃离迦太基，前来以弗所投奔安条克。安条克大张旗鼓地迎接流亡至此的汉尼拔，实际上相当于对罗马宣战了。然而在罗马纪元560年即公元前194年春，弗拉米尼努斯却将所有罗马驻军撤出了希腊。在当时的情况下，即使这不是明知故犯的罪行，至少也是个令人咂舌的错误，因为我们不禁萌生这样的想法：弗拉米尼努斯为了能够戴着战胜马其顿以及解放希腊的荣誉光环返回罗马，所以止步于一时在表面掩盖叛乱和战争余烬未熄的事实。当弗拉米尼努斯宣称“任何让希腊直接服从罗马的意图，罗马人对亚洲事务的任何干涉，都是政治上的错误”时，他也许是对的。但是希腊萌动的反罗马力量，罗马的劲敌安条克骄狂无礼，已经在西方起兵欲与罗马争锋，如今驻守在叙利亚的大本营——所有这些都显而易见地预示着：希腊东方将会重燃战火，此战的目的不外乎让希腊从附庸罗马变成反对罗马的国家，即亚细亚的附庸，这一目标一旦达到，其势力范围将迅速扩展。
很明显，罗马并不愿意看到这样的结果。弗拉米尼努斯未能看到所有确切无疑的战争先兆，撤回希腊守军，却同时向亚细亚王安条克提出要求，而无意以武力加重要求的筹码，他未免言之过多而行之甚少，他怀着虚荣心，希望尽享给罗马带来和平、给两大洲的希腊人带去自由的荣誉，沉醉在个人的虚荣之中，却忘记了作为统帅、作为公民的责任。
安条克备战罗马
安条克出乎意料得到喘息的时间，在战前迅速巩固自己在国内的地位，改善与其邻国的关系，他已经决心一战，而且敌人越拖延，其心愈加坚决。罗马纪元561年即公元前193年，安条克按照此前的婚约，将女儿克利奥帕特嫁给了年轻的埃及国王。同时，安条克许诺归还夺自其女婿的疆域，之后从埃及方面得到确认，不过那似乎是无稽之谈。无论如何这些地方在事实上仍然受叙利亚王国的管辖。罗马纪元557年即公元前197年，阿塔鲁斯逝世，其子犹美尼斯（eumenes）继任帕加玛王位，安条克许诺，如果犹美尼斯放弃与罗马的盟约，他愿意将之前占据的帕加玛城市尽数归还，并且也将自己的另一个女儿嫁给犹美尼斯。同样，他将自己的一个女儿嫁给卡帕多奇亚王阿利亚拉底（ariarathes），用馈赠笼络伽拉提亚人，同时用武力平定了不断反抗的庇西底亚人（pisidians）以及其他小部落。
安条克给拜占庭广泛的权利。关于小亚细亚诸城，他宣称允许罗德岛和乞契古等原先自由的城市独立，而其他地区只要正式承认安条克的主权便可，安条克甚至明确表示愿意接受罗德岛人的仲裁。在欧洲的希腊，安条克有埃托利亚人的帮助，可谓有恃无恐，而且他希望唆使腓力再度起兵。实际上汉尼拔的计策已经得到了安条克的首肯，汉尼拔因此从安条克处得到一支100条战船组成的舰队，以及一支由10000步兵、1000骑兵组成的陆军，并率领此军先在迦太基燃起第三次布匿战争的战火，而后在意大利发动第二次汉尼拔战争。推罗的间谍前往迦太基，为即将到来的战争做好准备。最后，西班牙内乱在汉尼拔离开迦太基时已经发展到了高潮，可望取得良好的结果。
埃托利亚人预谋背叛罗马
当反罗马的势力广泛地风起云涌之时，希腊人虽然言轻势微，但是向来行动最为急切，举措也最为有力，这次也毫不例外。骄纵虚狂的埃托利亚人渐而自夸打败腓力的不是罗马人，而是他们自己，迫不及待希望安条克尽早进军希腊。他们的政策，明确见之于埃托利亚都统在此后不久，弗拉米尼努斯向其索要一份对罗马的宣战书时给出的答复：埃托利亚军队在台伯河畔安营扎寨之时，都统本人将亲自奉上。
埃托利亚人充当着叙利亚王在希腊的代理人，但是他们却蒙骗了双方，对安条克表示所有的希腊人都将他当作他们的大救星，张开双臂等待迎接他的到来，对那些愿意相信他们的希腊人说安条克实际上会更早登陆希腊。如此一来，他们竟然成功唆使顽愚的纳比斯，在弗拉米尼努斯离开两年后的罗马纪元562年即公元前192年春，打破和平，在希腊重燃战火。但这带来的结果，是埃托利亚人他们自己的目的落空了。
拉科尼亚的吉庭（gythium）是按照上次缔结条约并入亚该亚同盟的一个自由城市，纳比斯攻打并最终占据此城。但身经百战的亚该亚都统菲洛波门在巴博斯替尼山（barbosthenian）将其击败，暴君纳比斯带领只剩不到四分之一的军队仓皇逃回其首都，菲洛波门追随而至，将其困在城内。开局如此，无法诱使安条克往赴欧洲，所以埃托利亚人决定自取斯巴达、卡尔西斯以及德摩特利亚斯等重要城市，以此说服亚细亚王登陆欧洲。
首先，他们设法让埃托利亚人阿勒扎美奴（alexamenus）诈称依照盟约率领1000士兵前来助战，趁机铲除纳比斯，将斯巴达占为己有。此计水到渠成，纳比斯在检阅军队的时候被杀身亡。但是当埃托利亚人四散劫掠斯巴达之时，拉西第梦人却紧急纠集军队，将埃托利亚人杀得片甲不留。斯巴达城随后被菲洛波门说服，加入了亚该亚联盟。因此埃托利亚人的精心策划不仅终告失败，而且适得其反：几乎整个伯罗奔尼撒都统一掌握在反对派手中。
在卡尔西斯，形势也并不乐观，因为尤比亚的厄瑞特里亚（eretria）和伽利都斯（carystus）的公民亲附罗马，卡尔西斯的罗马党请他们及时前来援助，共同对抗埃托利亚人和卡尔西斯的流民。另一方面，埃托利亚人成功占领了德摩特利亚斯，因为此城原先被分配给马格内西亚人，他们不无理由地忧惧罗马已经许诺将这座城市交给腓力，以报答他派兵援助抵御安条克；而且反罗马派领袖犹利洛库被召回城，几支埃托利亚骑兵分遣队托辞护送犹利洛库，设法潜入德摩特利亚斯。如此一来，马格内西亚人一半出于自愿，一半由于被胁迫，加入了埃托利亚阵营，埃托利亚人借此成功引起塞琉古王朝的注意。
安条克与罗马关系破裂
安条克已经下定决心。尽管安条克通过外交上派遣使臣试图缓和与罗马的关系，尽量拖延与罗马决裂，但是这已经无法避免了。弗拉米尼努斯在元老院仍然对东方事务有绝对发言权，早在罗马纪元561年即公元前193年春，他就向安条克的使臣梅尼普（menippus）和海吉西那斯（hegesianax）表明了罗马的最后条件，安条克有以下两种选择：其一，撤出欧洲，随意处置亚洲；其二，保留色雷斯，将士麦拿、朗萨古以及亚历山大利亚·特罗亚交出，成为受罗马保护的领土。
以弗所是安条克在小亚细亚的主要军事基地以及总部，罗马纪元562年即公元前192年春，安条克再次与罗马元老院的使者普布里乌斯·苏尔庇奇乌斯（publiussulpicius）和普布里乌斯·维里乌斯（publiusvillius）于此讨论这些要求。双方谈判破裂，离席时都认定两国不可能和平解决争议。自此，罗马也决定开战。就在当年（罗马纪元562年即公元前192年）夏季，一支由30只战舰、载着3000名士兵组成的罗马舰队，在奥鲁斯·阿提里乌斯·塞拉努斯（aulusatiliusserranus）的率领下抵达吉庭海岸，他们的到来加速了亚该亚人和斯巴达人缔结盟约。西西里和意大利东海岸都有罗马重兵把守，以便防备任何登陆的企图。一支罗马陆军部队可望于同年秋季到达希腊。
罗马纪元562年即公元前192年春，弗拉米尼努斯受元老院指示往赴希腊，去挫败反对派的阴谋，尽量弥补之前不得其时撤离希腊产生的后果。埃托利亚人早就已经在公会中正式通过了对罗马宣战的决议。但弗拉米尼努斯派遣一支由500名亚该亚人和500名帕加玛人组成的军队进驻卡尔西斯，为罗马人成功地保住了这座城市。他还尝试恢复德摩特里斯，马格内西亚人却动摇了。
虽然安条克本来打算在开战之前就征服小亚细亚的若干个城市，但到此时这些城市仍固守不屈，如果安条克不想让罗马人重新掌握主动权，弥补因两年前将守军撤出希腊而失去的所有有利条件，那么登陆欧洲就已经刻不容缓了。安条克纠集手头的战船和部队——只有40艘甲板船以及步兵10000名，此外还有500骑兵、战象6头——由色雷斯的刻尔松尼斯出发向希腊进发。罗马纪元562年即公元前192年秋季，安条克登陆帕伽赛湾（pagasaean）的普台琉（pteleum），并迅速占领与其毗邻的德摩特里亚斯。大概与此同时，罗马执政官马尔库斯·巴比乌斯（marcusbaebius）率领一支兵力大约25000人的军队登陆阿波罗尼亚。战争一触即发。
小国立场——迦太基与汉尼拔
反罗马联合声势浩大，安条克挺身而出，成为这一联合的首领，但是一切都维系于该联合的实现程度。首先按照计划，鼓动罗马在迦太基和意大利的敌对势力。纵观汉尼拔的一生，他的不幸就在于迂腐且器量狭小，却思谋宏伟而高尚，在以弗所朝廷上也是如此。该计划的实施并未取得任何成果，还牵累了几位迦太基爱国人士，迦太基人别无选择，只能对罗马表示绝对服从。
迦太基当局对汉尼拔不再热心——此人太过胆大，朝中朋党无所适从。他们尝试使用了所有这些荒谬的计策，比如罗马人以汉尼拔的名字恐吓孩童，他们就诬陷汉尼拔与罗马使者串通。安条克大王与其他无足轻重的君主并无二致，投身于自我独立的事业，最易受被统治这一威胁的影响，安条克因此幡然醒悟：自己不应该允许这样一个赫赫有名的人凌驾于自己之上。因此，迦太基当局在大会上决定：今后仅允许这个腓尼基人参与次要事务以及建言献策——当然，保留条件是永不采用其建议。汉尼拔对这些乌合之众进行的报复，就是对所委任的差事来者不拒，而且还都能出色地完成。
小亚细亚诸国
在亚洲，卡帕多奇亚附庸安条克大王。与之相反，比提尼亚王普路沙一如既往站在势力较强的罗马阵营。犹美尼斯王仍然信守家族的古老政策，此时这种政策终于产生了预期的结果。他不仅严辞拒绝了安条克的提议，而且不断催促罗马尽快开战，犹美尼斯王期望战争可以扩大到他的王国。罗德岛人和拜占庭人仍站在旧盟友罗马阵营。埃及也归附罗马，提供给养和兵力支持，然而，罗马人并未接受。
马其顿
在欧洲，结果主要视马其顿王腓力的立场。如果抛却过去种种挫败和缺憾，与安条克联合也许是明智之举。但腓力向来容易被个人喜好所左右，而非基于这种考虑作出明智的决定。安条克这个言而无信的盟友，曾经任由腓力独自对抗双方共同的敌人，只想独吞战利品，并成为腓力在色雷斯屡屡生事的邻居，反观战胜国罗马却对他礼遇有加，因此腓力自然而然对安条克的仇恨更加强烈，对征服者罗马的仇恨反而更轻微。此外，安条克扶植觊觎马其顿王位的伪主，还大张旗鼓地掩埋暴露在奇诺斯法莱的马其顿人留下的白骨，因此深深地触怒了脾气暴躁的腓力。所以腓力诚心诚意，将他的全部兵力交由罗马人差遣。
希腊国力稍弱的城邦
希腊第二大国亚该亚联盟也坚决固守与罗马的盟约，其决心并不亚于第一大国马其顿。至于各小国，塞萨利人和雅典人依附罗马。雅典爱国党势力强大，弗拉米尼努斯调遣一支亚该亚守军进驻雅典的堡垒，爱国党才幡然醒悟。埃庇鲁人力求与双方保持和睦相处。因此，除了埃托利亚人，以及与邻近城市的一部分波西比亚人（perrhaebians）联合的马格内西亚人，支持安条克的仅有下列国家：阿达马尼，国王阿密南德庸弱昏聩，却妄想登上马其顿王位；伯罗奔尼撒的埃里人和梅森人，他们往往会和埃托利亚人共同攻打亚该亚人。这的确是个充满希望的开端。埃托利亚人又将权利至高无上的元帅头衔授予安条克大王，这无异于往伤口上撒盐。而且双方一如既往地钩心斗角：安条克并未率领亚洲的千军万马前来作战，其兵力不过是平常执政官兵力的一半；希腊人也并没有全体拱手欢迎这位前来帮助他们脱离罗马统治的救主，有的只是一两股希腊游兵散勇，以及几群风流放荡的市民，他们与安条克大王志同道合，并提供兵力支持。
安条克在希腊
在希腊本土，安条克确实抢在罗马人之前先发制人。卡尔西斯有罗马的希腊盟军驻守，安条克首次招降之时，卡尔西斯人不为所动，但是当安条克率领全军向其进发时，他们便投降了；一支前来据守这座城市的罗马军队姗姗来迟，在德琉（deliurn）被安条克歼灭。如此一来，罗马失去了对尤比亚的支配权。甚至到了冬季，安条克还打算与埃托利亚人以及阿迦那尼亚一起攻取塞萨利。他们占据了塞莫皮莱（thermopylae），菲雷（pherae）以及其他城市也被攻陷，但亚庇乌斯·克劳迪乌斯（appiusclaudius）率领2000士兵从阿波罗尼亚赶来，解了拉利萨（larisa）之围，并在此据守。安条克对冬季作战感到厌倦，宁可回到卡尔西斯，在舒适的军营中行乐消遣。安条克大王虽然年已五十，而且生性好战，但却在卡尔西斯娶了一位当地的美貌女子。罗马纪元562年至563年即公元前192年至前191年的冬天就这样过去了，这期间安条克只在希腊各地传送檄文，没有任何其他行动。一位罗马军官如是说：安条克以笔墨作战。
罗马人登陆希腊
罗马纪元563年即公元前191年初春，罗马军队抵达阿波罗尼亚。军队元帅是曼尼乌斯·阿其里乌斯·格拉布略（maniusaciliusglabrio），他出身卑微，但却是一位令部下敬畏、让敌人闻风丧胆的良将；舰队司令是盖乌斯·李维；军团指挥官中有西班牙的征服者马尔库斯·波尔奇乌斯·加图（marcusporciuscato）以及路奇乌斯·瓦勒里乌斯·弗拉库斯，虽然他们都曾身任执政，但是他们遵守罗马旧习，不辞再入军队，充任一介战将。他们率领战船和士兵前来增援，包括马西尼萨派来的努米底亚骑兵和利比亚战象。并受元老院允许，他们可以从意大利境外的同盟国获得5000人的补充兵力，因此罗马兵力上升至大约40000人。
安条克在初春时期率军至埃托利亚，由此漫无目的远征阿加那尼亚，闻知格拉布略率军登陆欧洲，便返回其总部，郑重其事与罗马军交战。但令人费解的是，由于他本人以及亚洲摄政的疏忽，增援部队根本不见踪迹，因此安条克手中只有前一年秋季登陆普台琉时率领的残军弱旅，而在荒颓的冬季驻营期，疾病和逃亡致使如今兵力已经锐减。埃托利亚人曾经承诺派遣大军前来赴战，但是当迫切需要他们援助时，他们却只给总司令安条克派去了不过4000人。罗马军队已经在塞萨利开始行动，罗马的先头部队与马其顿军队联合作战，将安条克戍守在塞萨利各城的军队尽皆逐出，并占据阿达马尼亚人的领土。罗马执政官率领军队主力随后而至，罗马全军集中于拉利萨。
塞莫皮莱之战，罗马人攻占希腊，埃托利亚人的反抗
面对各方面占尽优势的敌军，安条克并没有选择全速退回亚洲，撤出战场，而是决定在其占领的塞莫皮莱坚城自守，在此等待亚洲的救援大军到来。安条克亲自率军据守主隘道，并命令埃托利亚人据守那条之前薛西斯（xerxes）经过的包抄斯巴达人的山路。但是埃托利亚的部队中只有一半愿意听从总司令的派遣，其余2000人却进入邻城赫拉克莱亚，除了在战争进行时试图突袭罗马的营寨外，他们没有任何作为。
驻守在高地上的埃托利亚人负有监察放哨的职责，甚至他们都玩忽职守。埃托利亚人在迦里兜穆山（callidromus）的据点遭到加图的突袭，亚细亚方阵受到执政官的正面攻击，当罗马军从侧面冲下来时，方阵一溃而散。安条克既没有事先做好任何防备，也不想撤退，他的军队一部分在战争中身亡，一部分在逃跑的途中惨遭杀戮；一小股兵力奋力杀出重围，抵达德摩特利亚斯，安条克率领500名士兵仓皇逃回卡尔西斯。他匆忙登船逃往以弗所，除了色雷斯的属地外，安条克丧失了欧洲的所有领土，而且各个要塞也都无力防守：卡尔西斯向罗马人投降，德摩特利亚斯向腓力投降。腓力即将攻陷拉弥亚（lamia）之际，罗马执政官令其放弃该城，作为补偿，罗马人允许腓力统治塞萨利本土所有曾经投降安条克的公社，甚至将与埃托利亚毗邻的度洛庇亚（dolopia）以及阿裴郎沙（aperantia）也交给腓力管理。
所有之前声明支持安条克的希腊人都急忙向罗马人求和：埃庇鲁人低三下四地恳求罗马人原谅其之前模棱两可的行径，彼奥提亚人斟酌再三后投降，埃里人与和梅森人都归顺了亚该亚人，不过后者在归顺前作了一些抵抗。汉尼拔曾向安条克预言：希腊人愿意向任何战胜者屈服，所以千万不可依赖他们。甚至当埃托利亚人的军队被围困在赫拉克莱特，在顽强抵抗后被迫屈服时，也想与盛怒之下的罗马人缔结和约，但是罗马执政官提出的要求过于苛刻，安条克又及时送来钱款，埃托利亚人才敢再一次中断谈判，在受到围攻的情况之下，于瑙帕克图斯（naupactus）坚守了整整两个月。瑙帕克图斯已经陷入绝境，到底是城破人亡还是投降应该下个决断，已经不能再延缓了。弗拉米尼努斯一直努力挽救每一个误入歧途的希腊公社，避免产生最糟糕的后果或者受到更粗暴的同僚的严苛对待，先在可以接受的条件下予以调停，并商定停战协议。这至少暂时结束了希腊的武装反抗。
海上大战以及准备远渡亚洲，波里森尼达与鲍西斯塔图斯，阿斯本都海战，迈翁尼苏岬之战
在亚洲，一场大战迫在眉睫——这场战争似乎十分凶险，其原因不在于敌人声势浩大，而是由于距离遥远，而且与本国的交通充满艰难险阻，然而因安条克目光短浅、刚愎自用，除了在本国攻击敌军外，他没有任何结束战争的良策。罗马人的首要任务是确保海上安全。在征战希腊其间，罗马舰队的主要任务是切断希腊与小亚细亚之间的海上交通，大概在塞莫皮莱之战期间，罗马舰队在安德罗成功击败一支强大的亚细亚运输船队，之后，于次年承担运送罗马军队至亚洲的任务，并以将敌军舰队驱逐出爱琴海为首要任务。敌军舰队停泊在奇苏港（cyssus），该港坐落于由爱奥尼亚伸向契欧的舌形地带。
盖乌斯·李维率领一支舰队，由75艘罗马甲板船、24艘帕加玛甲板船以及6艘迦太基甲板船组成，到该处搜寻敌军舰队。叙利亚舰队司令波里森尼达（polyxenidas）是罗德岛的移民，只有70艘甲板船与李维率领的舰队相抗衡，但是，由于罗德岛的战船还未前来与罗马舰队相会，而且波里森尼达自恃其战船，尤其是推罗和西顿的战船装备精良，所以敢即刻应战。双方交战之初，亚细亚人成功击沉一艘迦太基战船；但是当双方展开战斗时，罗马人以骁勇占上风，敌军仅仅是因为划船和行驶速度快，损失的战船不过23艘。在乘胜追击的过程中，罗德岛人的25艘战船与罗马舰队会合，因此罗马人在这些海域中的优势地位倍加确定。自此以后，敌军舰队便躲进了以弗所港，因为无法将其诱出，波里森尼达不敢冒险再战，罗马与盟国的联合舰队就解散过冬，罗马的战船驶入帕加玛邻近的迦恩港（cane）。
冬季期间双方都忙于为下一次交战作准备。罗马人试图争取小亚细亚的希腊人站到自己这一边。亚细亚王曾多次试图占据士麦拿，士麦拿不屈不挠、抗争到底，现在却热情欢迎罗马人的到来，在萨摩斯、契欧、埃利特雷（erythrae）、克拉佐美尼（clazomenae）、浮西亚、库迈等地，罗马党也占优势。安条克决定，如果可能，必须阻止罗马渡过海域进入亚洲，因此他一心指挥海军备战，令波里森尼达整顿装备战船，并增加驻守以弗所的舰队，令汉尼拔在里西亚（lycia）、叙利亚和腓尼基组建一支新舰队。此外，安条克还从其疆域辽阔的帝国各地征兵组成一支强大的陆军，纠集于小亚细亚。次年（罗马纪元564年即公元前190年）年初，罗马舰队再次行动。这次罗德岛人舰队的36艘战船来得很早，盖乌斯·李维令其留在以弗所海面监视敌军舰队的一举一动，按照李维的指令罗马和帕加玛舰队的大多数战船开赴赫勒斯滂，旨在夺取该处的要塞，为陆军渡海开辟道路。塞斯都已经被占领，阿卑多斯也战况告急，这时罗德岛舰队战败的消息传来，李维不得不回兵。罗德岛舰队总司令鲍西斯塔图斯（pausistratus）被其国人想要叛安条克的说辞所欺骗，疏于防范，在萨摩斯港遭到敌人偷袭；鲍西斯塔图斯本人战死，所率舰队除五艘罗德岛战船以及两艘科恩（coan）战船外，其余全被击毁。萨摩斯、浮西亚以及库迈闻讯，便投奔塞琉古，塞琉古在上述地点代替其父充当陆军元帅。
但是当罗马舰队陆续从迦恩和赫勒斯滂赶来，并与随后而至的二十艘罗德岛新战船集结于萨摩斯，波里森尼达再次被迫退守以弗所港。由于波里森尼达拒绝与罗马在海上交战，而且罗马兵力不足，无法发动陆上进攻，罗马舰队只好照例退守萨摩斯。同时，罗马的一支分舰队驶往里西亚沿海的帕达拉，其目的一部分是援助罗德岛人抵御敌军的猛烈攻击，主要目的是拦截汉尼拔率领即将到来的敌方舰队，不让其进入爱琴海。但是奉命派往帕达拉（patara）的分遣舰队未完成以上所述任务，彼时新上任的舰队司令路奇乌斯·埃米利乌斯·雷古鲁斯（luciusaemiliusregillus）从罗马亲率20艘战舰赶来，并于萨摩斯从盖乌斯·李维手中接任执政之位，闻讯勃然大怒，率领全部舰队开往帕达拉。途中，其部下军官苦苦劝谏，表明他们的首要目标不是占领帕达拉，而是掌控爱琴海的制海权。雷古鲁斯恍然大悟，听从部下的建议返回萨摩斯。同时，在小亚细亚大陆，塞琉古开始围攻帕加玛，而安条克率领军队主力在帕加玛领土以及米提利尼岛（mytilenaeans）的大陆属地大肆掠夺，他们想在罗马援军到来之前，将他们恨之入骨的阿塔鲁斯王朝彻底摧毁。
罗马舰队开往埃勒亚（elaea）和阿德拉米提乌姆港（adramytium）援助盟国，但是由于舰队司令兵力不足，并未取得任何成果。帕加玛似乎已经无法挽救了，但由于敌军的包围并非水泄不通，趁敌人懈怠疏忽之际，犹美尼斯命令狄欧方尼（diophanes）率领亚该亚援军攻入城内，狄欧方尼大胆出击，所向披靡，高卢佣兵奉安条克之命前来攻城，这个时候不得不解围撤退。
在南部海域，安条克的计划也遭到挫败。汉尼拔所率舰队由于受到持续的西风干扰，耽搁了很长时间，最后尝试进入爱琴海。但是在犹利梅顿（eurymedon）河口，潘菲里亚（pamphylia）的阿斯本都（aspendus）海面，汉尼拔与犹达穆（eudamus）所率的一支罗德岛舰队不期而遇，双方随即交战。罗德岛人的战船装备精良，海军军官也有勇有谋，虽然汉尼拔能征善战，而且在数量上也占据优势，但胜利的天平最终倾向了罗德岛人这一方。这是迦太基勇士的首次海战，也是汉尼拔对罗马的最后一次战争。罗德岛舰队得胜之后驻守于帕达拉，在此挫败这两支亚细亚舰队会合的企图。
在爱琴海，帕加玛战船被分遣到赫勒斯滂援助到达该地的陆军，因此驻守在萨摩斯的罗马、罗德岛舰队实力大减，结果比波里森尼达所率舰队还少九艘战船，反遭波里森尼达攻击。罗马纪元564年即公元前190年，按照未修订的历法是12月23日，按照已修订的立法大概在8月底，双方交战于泰奥斯（teos）和科洛丰（colophon）之间的迈翁尼苏海岬（myonnesus），罗马人突破敌军防线，将其左翼完全包围，俘获或击沉敌舰达42艘。为了纪念此次胜利，罗马人在玛尔提乌斯（martius）平原建起了一座海神庙宇，上面刻有一首萨突尼亚体诗，在此后数百年，该铭文总在向罗马人无声地宣示：亚细亚人的舰队以及全体陆军是如何在其国王安条克眼皮子底下被打败，罗马人如何因此“平息这次大争端，征服众君主”。自此以后，敌军战船再也不敢冒险在辽阔的大海上露面，也不敢试图阻挠罗马陆军渡海行军。
远征亚洲
扎玛的征服者普布里乌斯·西庇阿被选任指挥罗马军队在亚洲大陆上作战。其兄路奇乌斯·西庇阿名义上是最高统帅，但此人既非智力超群，亦无军事才能，所以实际上是普布里乌斯·西庇阿（luciusscipio）掌权。后备部队一直驻守在意大利南部，此时奉命前往希腊，格拉布略的军队被派往亚洲。元帅人选确定后，参加过汉尼拔战役的5000名老兵自愿入伍，希望在他们爱戴的首领麾下继续冲锋陷阵。在罗马旧历七月，即公历的三月，西庇阿兄弟来到军中，正式拉开亚洲战役的序幕，但一开始就陷入与孤注一掷的埃托利亚人无休无止的战斗中，这意料之外的冲击令他们内心郁悒不安。
元老院见弗拉米尼努斯对希腊人太过仁慈，便向埃托利亚人提出条件：要不就支付十分高额的战争赔款，要不就无条件投降，二中选其一，因此逼得埃托利亚人再动干戈，没有人知道这山中堡垒的战事什么时候才能结束。西庇阿与他们缔结六个月的停战协议，这才摆脱这个大麻烦，然后继续向亚洲进军。因为敌军只有一支舰队被封锁在爱琴海，而另一支舰队从南部赶来，虽然有罗马分舰队奉命拦截，但也不日就可到达爱琴海海域，因此西庇阿可取的做法似乎该是陆上行军，经由马其顿和色雷斯，然后渡过赫勒斯滂海峡。在陆上行军可以预想没有任何大的困难，因为马其顿王腓力可以完全信任，比提尼亚王普卢沙也与罗马结盟，罗马舰队可以毫不费力占据赫勒斯滂海峡。罗马军队沿着马其顿和色雷斯海岸长途劳苦进军，最终成功无虞抵达目的地。腓力一方面为罗马军提供物资援助，一方面设法让色雷斯的蛮族善意接待他们。然而罗马军队因此花费了很长时间，一方面是由于与埃托利亚人交战，一方面由于长途行军，大约在迈翁尼苏之战时，他们才到达色雷斯的刻尔松尼斯。但西庇阿在亚洲的运气出奇地好，正如之前在西班牙和非洲那样，一路逢凶化吉、顺利进军。
罗马人通过赫勒斯滂
收到迈翁尼苏的战报后，安条克惊慌失措，对战局完全失去了判断。在欧洲，里西马其亚守军实力强盛，而且城内粮草充足，城内居民对复兴此城的亚细亚王忠心耿耿，安条克却下令守军和居民撤出里西马其亚，然而埃奴和玛罗尼亚（maronea）同样也有守军和府库，但是安条克却忘记将守军撤出、将府库焚毁。当罗马人即将于亚细亚海岸登陆时，安条克没有作任何防御准备，反而在敌军大肆登陆时，于萨迪斯（sardes）耗费时间抱怨命运不公。毫无疑问，如果他能筹备防守里西马其亚，直到距离当时已经不远的夏末，将大军移师驻守在赫勒斯滂，西庇阿将被迫在欧洲海岸驻营过冬，而无论是从军事还是政治的角度来看，这个位置都十分危险。