李林甫没保住王鉷的命，兔死狐悲，心情很不好。从处理王鉷案件的情况看，他明显感到陈希烈在叛他，杨国忠在叛他，连吉温也渐渐不听他的话。别人叛他，他还不会放在心上。但杨国忠叛他，让他终日忧心忡忡。

明皇晚年，好声色犬马之乐，特别是好斗鸡。杨国忠善逢迎明皇，从民间选最好的鸡献给明皇，供明皇斗鸡取乐。民间有个驯鸡能手，叫贾昌，他不仅能把鸡训练得勇敢、好斗，而且能让鸡听话。杨国忠把贾昌荐给明皇。明皇很高兴，称他为鸡儿，让他享四品官的俸禄。

杨国忠又是赌双陆的能手，教会明皇、贵妃、虢国夫人等玩双陆，以此打发空虚的日子，明皇及宫中上下人，都很喜欢杨国忠。很快，杨国忠的权势大到超过李林甫。

要整别人，李林甫都能想出办法，独对杨国忠无可奈何。因为杨国忠是贵妃的族兄、明皇的红人，他可以自由出入宫掖，可以伴明皇和贵妃玩。原来被李林甫收买的宫女、太监，大都转了向，改而亲杨国忠。李林甫不了解明皇的言行、动向，连在明皇面前给杨国忠进谗言的机会也没有。

李林甫在半月堂中待了几天，都没想出害杨国忠的办法，最后只好叹了一口气作罢。李林甫清楚，此时他不但不能驾驭杨国忠，而且连拉拢他、讨好他也不可能。

李林甫对杨国忠的权势很在意，他想：即使我害不了杨国忠，也要想法抑制他！

要抑制杨国忠，只能培养一股和他抗衡的力量。这是李林甫呆在半月堂苦思冥想几天的结果。这是一个没有办法的办法。因为要让这人的权势能和杨国忠抗衡，其人的权势和受宠都必须超过自己。对这个人，李林甫不能嫉妒，只能盼着他不反对自己。思来想去，李林甫决定把赌注下在安禄山身上。

李林甫对明皇说：“自圣上登基以来，创旷古未有的盛事，人所共见。臣想：陛下有这样的雄才，大略，把国家治理得这样好，为什么至今夷狄未灭呢？原因就是我朝多由文吏为将。因为他们惮矢石刀枪，不敢身先士卒，所以激烈之战，往往败北。臣认为，如想安帮，不如改用番将。他们小时就骑马射箭，性勇敢、喜战斗。若陛下让他们感恩，对他们充分信任，他们必为陛下效忠，这样灭夷狄就不是难事。”

明皇以为对，就满足安禄山的一切要求，并进一步用恩宠笼络他，钦命工部官吏在亲仁坊给他建造宅第，并下敕书说：不管耗费多少财物，务必造得规模宏大、壮丽可观。宅第建成以后，又赐给安禄山华丽的帷帐和许多御用器物。这些御用器物有白檀香木床，有用银平脱工艺制成的大屏风，其余也尽是精美、珍贵物品，连厨房中所用物品，都用金银装饰。其中有金饭罂两个，银淘盆两个，还有银丝筐和笊篱各一个……这些御赐器物送到安禄山新宅后，放满了宅院。

在给安禄山造宅第、造器物的时候，明皇对监工说：“胡人大方，不要让他笑朕小气，宅第和器物一定要造得好。”所以，安禄山的宅第无论宅第、器物，都造得精美无比。

安禄山住进新建的宅第后，设置酒宴庆贺，明皇让李林甫率百官去道喜，并让梨园子弟和教坊乐队给百官助兴侑酒。

明皇非常宠爱安禄山，每吃到一种鲜美的食物，或者猎获了鲜禽，总要派太监给安禄山送去，以致禁宫至亲仁坊走马络绎，不绝于路。

李林甫虽无才，但却很会玩弄权术。起初安禄山看不起李林甫，在李林甫面前态度很傲慢。李林甫不说什么，但想教训他。

一次，安禄山来见李林甫。李林甫接见了他，又特召来一个和他官阶相同的人进见。那个人见李林甫时，态度谦恭极了，像小官见君王，迈着小碎步进见，低着头不敢仰视。安禄山见此人这样恭敬李林甫，也不禁肃然起敬起来。从此，安禄山见李林甫，再不敢傲慢无礼了。

李林甫与安禄山谈话时，总是先揣摸安禄山的心意，把话说出来在前面等着他。

一天，安禄山去见李林甫，说准备去攻契丹。李林甫道：“我知道三镇节度使是来要兵的。我准你自己招兵买马，数额限在二十万。”

安禄山很惊讶，以为李林甫未卜先知，连声谢道：“谢谢李相国！”

一天，安禄山说：“先朝薛仁贵征高丽，功劳不小，可惜他……”

李林甫道：“可惜薛仁贵没有封王，林甫愿为安大人请封东平郡王。”

安禄山惊喜地道谢，佩服李林甫善揣人意。

又有一天，安禄山说明皇不是真喜欢自己。李林甫立即道：“圣上不就是没给安大人丹书铁券吗？我替安大人去请！”

安禄山惊喜万分，更加佩服李林甫。

李林甫也常把安禄山心里想的事揭出来，指出它的错误，为他想办法，出主意。

安禄山觉得自己的一切都瞒不了李林甫，所以对李林甫很畏惧。他对别的公卿大臣都轻慢无礼，连对杨国忠也常侮辱，唯独害怕李林甫，每去见李林甫，虽寒冬腊月，也常汗水沾衣。

李林甫为了扶植安禄山与杨国忠抗衡，就尽量满足安禄山饕餮之性，让他随意扩军，为他请封东平郡王，为他请免死的丹书铁券。

明皇为了笼络安禄山，对李林甫为安禄山所请的一切，都批准了，这使安禄山的不臣之志更加强烈。

李林甫万没想到安禄山得明皇宠爱、信任，权势越来越大，朝野上下，都另眼相看。不少李林甫的亲信，都摇身一变，变成安禄山的走狗。不少人都向安禄山那高枝飞去。

户部郎中吉温，原是李林甫的爪牙，靠李林甫爬到较高官位。见安禄山受到明皇的宠信，又对安禄山暗送秋波。

一天，吉温去拜访安禄山，肉麻地称赞安禄山的才能，吹捧安禄山的战绩，对安禄山得到明皇的宠爱与信任，非常羡慕。

安禄山这人，非常奸诈，知道吉温是李林甫的红人，对他谦虚地道：“我们胡人，一时得到皇上的欢喜算什么？哪里比得上李相国，皇帝专宠，独揽权柄啊！吉大人追随李相国，前途远大啊！”

吉温道：“李林甫就要失宠了。我吉温像一片残叶，愿‘辞却残枝去，畅向春风随’。我吉温虽官卑职小，但是也有用处。若王爷不嫌弃，愿结为兄弟。”

安禄山想：多一个朋友，总比多一个敌人好。于是道：“吉大人说哪里话。吉大人不嫌我是胡人，我怎敢嫌弃你呢？一言为定，咱今后就是兄弟，同生共死，决不背盟！”

吉温大喜，立即对天发誓，表示永远同心，至死不渝。

当下安禄山吩咐备酒宴，款待吉温，二人筵上谈得很投机。

吉温对安禄山道：“李相国虽然与你亲善，但是他为人嫉妒，绝不能推荐你为宰相。我做他的鹰犬这些年，仍然得不到他的饱食……”

安禄山慨然道：“原来李右相如此。”

吉温道：“是的。他只能升你外任官，或用虚衔来敷衍你，绝不给你朝中实权。”

安禄山点头道：“对，对。老贼狡猾，正是如此。”

吉温道：“兄长想不想做宰相呢？”

安禄山想：如果我手中有了宰相大权，又有几十万大军，夺唐朝天下，就易如反掌了！于是道：“你我既是兄弟，就以肺腑相告：谁不愿意升到极位呢？”

吉温道：“那么甚好。你如果能够向皇上推荐我，我就向皇上奏说你能够担当大任。我们联合起来把李林甫赶下台，宰相之位，就非大哥莫属了！”

安禄山很高兴，热情地让着酒菜，哈哈笑道：“一言为定！我们兄弟一言为定！”

吉温奸笑着，喝了一杯酒道：“李林甫的相位，占不长了！大哥升任宰相指日可待。”

安禄山真的屡向明皇推荐吉温的才能。明皇忘记了过去对吉温的评断，封他为河东节度副使，知留后事。

吉温上书称道安禄山的勇敢、谋略、才能和对明皇的忠心。明皇准安禄山开府设官吏，并把北方诸镇之兵权交给安禄山节制。安禄山羽翼丰满，反志进一步增强。

李林甫知道吉温背叛了他，并联合安禄山排斥他，又生气，又恐惧。但此时吉温已摆脱了他的羁縻，到河东节度府上任去了，想害他，也鞭长莫及。

李林甫当初向明皇建议任番将，并把安禄山举到天上，就是认为他们是番将，不能与自己争相位。此时知道安禄山觊觎相位，很后悔，又想用釜底抽薪之计，削弱安禄山的势力。

几年前，突厥十姓可汗阿布思降唐朝。现在李林甫想分散安禄山的兵力，就暗中派人散布朝廷不信任十姓可汗的谣言，挑唆阿布思叛唐。

阿布思听信了谣言，真的叛逃回国，纠集十姓可汗侵犯唐朝边境。

李林甫奏道：“东平郡王手下兵多将广，王爷又指挥有方、富有谋略，让王爷挂帅去平突厥，定能旗开得胜、马到成功，很快扫平十姓可汗的反叛，班师回朝。”

明皇也想依靠安禄山的强大兵力平叛，立即道：“准卿所奏！朕封东平郡王为破虏元帅，率其部下去征十姓可汗！”

安禄山正想试试自己的军力，也想到西北立功，然后顺势夺河西等地，便受命谢恩，率八万大军，浩浩荡荡去扫荡十姓可汗。

安禄山既蓄反心，就秣马厉兵，加紧训练军队，所以他的军队战斗力很强。加之安禄山父子及部将史思明父子、李猪儿等作战骁勇，所到之处，叛军望风披靡，很快征服了十姓可汗的叛部。十姓可汗的其他部落逃窜了，阿布思的不少将士投降了安禄山。

安禄山扫平了西北凯旋，朝廷又接以东北边关的告急文书，说东北的契丹和新罗联合犯境。李林甫见了边关告急文书很高兴，立即去向明皇奏报，并保安禄山为帅，去征契丹与新罗。

明皇又下旨让安禄山挂帅征东北。

安禄山接旨后，发十二万大军，兵分两路征契丹与新罗。新罗一路，要对付新罗、高丽两股敌军，由安禄山亲率。

此时奚已被征服，契丹没有帮手，征契丹一路，由部将史思明率领，安禄山把猛将田承嗣拨到史思明麾下。两路大军都战斗力很强，连打了两三个大胜仗之后，入侵敌人望风披靡，冰消瓦解。

四个月后，安禄山和史思明的两股大军都奏凯班师，向明皇报捷。

李林甫保荐安禄山挂帅西征和东征，目的是消耗安禄山的实力，也盼他失败失宠。没想到结果适得其反。安禄山西征和东征，虽消耗了一些实力，但是两次战争，他得了十姓可汗、契丹、新罗的数万降兵、降将和大量军用物资，不但能补充他的损失，而且使他的军队有了大幅度的扩充。他除了缴获不少战利品外，还得到了明皇丰厚的赏赐。

安禄山势大宠固，使李林甫非常焦心。他想：我的宰相位，非让这胡儿夺去不可！

可是几个月过去了，尽管吉温屡次奏请，明皇仍没封安禄山为相，原因是杨国忠从中作梗。

杨国忠，原在剑南节度使鲜于仲通手下为官，玉环被册封为贵妃后，才被调入朝为官。他是贵妃族兄，虽因沾贵妃之光而被调进京，但贵妃天真、恬淡，却不管他升官之事。他为升官，就一心投靠李林甫。他受李林甫指使，与王鉷、吉温、罗希奭一起，为牵连太子，铸造了不少冤狱。

当初李林甫认为杨国忠才能微小，又是贵妃的族兄，就重用了他。后来因他会说话、办事，讨得明皇的喜欢，又因虢国夫人常为他向明皇讨人情，所以官运亨通，青云直上，很快官位就逼近了李林甫。杨国忠官位高了，又得明皇宠信，李林甫开始嫉妒他，利用自己宰相职权，压抑他而提升王鉷。

杨国忠受李林甫的压抑，对李林甫又忌又恨，感到自己羽翼已丰了，便开始与李林甫作对。

杨国忠这人，野心很大，一心想把李林甫推下相位，自己取而代之。李林甫为保相位，就扶安禄山与他抗衡，这更使他对李林甫的忌恨增加。

随着安禄山的权势越来越大，明皇对安禄山的宠爱，超过了杨国忠，这引起了杨国忠对安禄山的忌恨。安禄山轻视他、侮辱他，更增加他对安禄山的愤恨。后来，吉温保安禄山为相，他对安禄山的忌恨又增添了几分。他想：这胡儿有兵、有权、有势，若代李林甫为相，不但我为相永远无望，恐怕连我的身家性命也难保！

杨国忠常对明皇说：“安禄山目不识丁，怎能做宰相？！”而且常常列举安禄山的反状，道：“若让安禄山掌大权，将来江山非变姓不可。”

明皇将信将疑，始终不表态。杨国忠见明皇不表态，就靠自己可自由出入宫掖之便，去见贵妃。