11日，新11师一面稳定阵地，一面准备夜间攻击：一部迂回常德城西北地区攻击敌左侧背，主力由东门向当面之敌攻击。新10师肖师长亦派一部分兵力进至南站，攻上、下南门。

鲁道源军长以这一段必须完全攻下常德城，特散发手令激勉各师全体官兵：

第x团营连长与士兵均览：查本军素以善战得名，干部从以勇敢著称。抗战七年，见敌必摧，纵遇恶战，终操胜果。此次千里西驰，援攻常德，因我官兵人人奋勇，致敌节节败退，常德名城指顾可收。乃以少数官兵因循畏缩，以致一部残敌，尚得负隅顽抗。似此深玷我革命军人之天职，有负总裁之厚望，扪心自省，何以对党国？何以对团体？更何以对本军已死先烈鲜血头颅换来之光荣战绩？望我全军官兵激励空前之智勇，发扬本军之荣誉，牺牲小我完成国家民族大我之忠义精神。决死以赴，不歼此倭寇，誓不生还，共副本军长素日所昭示成功成仁之愿，以慰总裁，以报国家，是所厚望。民国32年12月11日军长鲁道源手令。

攻城自晚间8时许开始，至午夜11时，战事趋于白热化。前仆后继，有进无退。炮兵营徐肯堂营长在枪林弹雨中指挥炮兵向城内猛轰，有效地摧毁了日军许多机枪火力点。12时，从东北两面同时突入城内。

鲁军长看着千军万马斩将夺旗的壮阔场面，挥笔写了一首纪事诗道：

儿郎对对武陵园，血肉霜风向北飞，城破负廓犹巷战，问他倭虏几时归。

巷战进行了半夜，12日拂晓触目尽是血肉模糊的日军尸身。这时，日军留城的这股掩护部队后路也被第58军迂回部队切断，他们深惧全军覆灭，于是就由西门豕突而出，向常德西北方向溃逃，去追赶大部队。

第58军以一部继续向敌跟踪尾击，主力则于城垣外构筑坚固据点阵地，城区内构筑核心工事，同时打扫战场，清理俘获，安抚伤亡。

在鲁道源光复常德的同时，第57师师长余程万亦率杜鼎、孙进贤两团长，及官兵80余人，协同新11师第32团由德山老码头渡过沅江，向常德东门挺进。

第32团在东门酣战，余师长就率第57师的弟兄绕护城河，从沿河的残墙缺口突进城内。当他们的双脚确实又重新站立在常德城的地面上时，他们激动极了。这时天色还未亮，月儿像团扇一般大，渐渐向西沉下去。月光照着城基那些断墙残砖，空荡无人，一种战乱后的沉寂使人感到凄凉。夜静中，空气也仿佛悬浮着凝固了，人的嗅觉因此格外灵敏，他们立刻闻到奇恶的臭气在四周围弥漫。不知是谁轻声叫了声：“啊——！”同时也就发现了城墙基下，左一堆、右一堆的黑影，这都是前几日日军猛攻南墙时遗留下来的尸体，这些死尸停了七八天，全都已腐烂了。

余程万率众人跳下城基，踏着前几天战争的痕迹，向城中心奔去。他们听到在下南门到学街口一带，不断地有枪声传来，估计是留城的弟兄，在和日军接火，就焦急地想去抢救他们，在满地的砖瓦堆上，时不时露出一段石头在外面，余程万判断这大概就是大西街，他就招呼大家作冲锋的姿势跳过路面，向中央银行跃去。

天已经微明，他们看到兴街口几间未烧完的民房，在半空中剩下个空壳的黑影，枪声就是从那里发出的。余程万想，自己的弟兄，很可能是在利用这几间破房袭击敌人，于是就指挥手下，借着断壁残垣，逐段掩蔽着蛙跃向前。

孙进贤团长一马当先，爬到一堵断墙角上，他看到有8个日军，端着步枪，正在向一幢半倒塌的屋子射击，他火从心头起，看准两个敌人蹲着的地方，摔出一枚手榴弹。火焰涌起之处，两个敌人应声倒在地上。其余6个日军，立即从砖堆里站起，仓皇不知何从，这时，余程万领着弟兄，一跃而起，喊着杀声，几十把刺刀，像利箭一般，从四面八方向敌人刺去。

风卷残云，这6个敌人很快被消灭，大家正要扑入前面的破屋子里去，却听到有人大叫道：

“报告师长，高子曰在这里！”

余程万和两位团长，一听就听出是高副团长的声音，大家欢喜得大喊大叫，只见破屋窗户洞里，两个穿着全是泥渍而又破烂军衣的人跳出，他们手上各拿了一支日本步枪，前面那个，正是高子曰，跟在后面的，是一个团部士兵。

他们两人看到师长和弟兄们站在一堆乱砖上，便提了枪直奔到余程万面前，笔直地立正，双目注视着，同喊了声：“师长……”不知道他们的心里是高兴还是难过，是情绪过于紧张还是神经已麻木，下面的话竟然张口结舌，一个字也发不出音来了。同时，那立正的身体，却大幅度地颤抖着。

余程万虽是极端镇定的一个人，但在这种九死一生的情况下和患难弟兄相见，也按捺不住激动，跨上前一把拥抱住高子曰，抽抽搭搭地哭出声来。

高子曰呜咽地断断续续说：“师长，您别难过……师长，您控制情绪……师长……”

过了一会儿，余程万松开高子曰，擦了一下眼睛，把情感平稳下来，说：

“很好，难为你们了。你们的事迹，我一定要报告军长，报告孙代长官，报告蒋委员长。你们不仅会得到嘉奖，而且你们一定会名垂青史的！”

高子曰哽咽地说：“我们倒不需要什么嘉奖，师长，我们能活着见面，就满足了！”

“是啊……”余程万感慨道。

唏嘘中，还是杜鼎团长提醒了余程万一句：“师长，时间很紧张，我们快去小西门，把那件要紧的事办了吧！”

“对！”余程万想起来了，“我们赶紧去占领小西门，那儿是全城的市中心，我们要举行一个庄严的仪式！”

说时，听到小西门方向响起一阵阵枪声。

余程万一挥手，道：“冲过去！”

队伍骤然间像一群下山的猛虎，向小西门猛扑而去。兴街口离小西门只是短短的一条直径，大家一口气奔上那城墙的残基上。远远看见，有几名日军的警戒哨，在城门外的缺口处正在举枪射击，一望到他们这群出现，枪子也不知道射到何处去了，撒腿就往城外跑，一边跑一边还在呐喊什么话。随即，就在城外的几道掩体里，拱起许多条穿黄呢军装的脊梁，这是日军布置在城外的掩护部队。这些脊梁沿着小路向北门飞速地移动，那是他们俯着身子在慌乱溃退。弟兄们不放过这个打活靶的机会，各个端起步枪，一齐向日军的弓背射击。日军少数几个回过枪来，还击几下，还是加快速度地跑，余程万手一举，喊声：“占领城头！”弟兄们就由城基的瓦砾堆里跳出来，扑上了小西门城头的砖堆高处。看了看，日军已撤离一空，只遗弃了两挺轻机枪在地上。

余程万走到残破的城门楼旗杆旁，喊了声杜团长。杜鼎马上答了声到，走过去。余程万说：“现在我们举行仪式吧，把国旗给我。”杜鼎摸出珍藏在胸口里的一面青天白日旗，交给余程万。余程万亲手把中华民国国旗缓缓地升上旗杆，然后庄严地行了个军礼。所有的弟兄也举手致礼。