风险提示
创业是做出来的，不是想出来的，也不是说出来的。在创业过程中，合伙人会扮演不同的角色，所付出的精力也存在差距。如果这种差距很大，就会出现付出精力多的合伙人夸大自己的贡献，付出精力少的合伙人为保护自己的地位，就会想办法证明自己的价值，刻意蔑视某些环节。当这两种情况愈演愈烈时，矛盾就会爆发。
实战链接：有限责任公司股东合伙协议（书）范本
_____有限责任公司股东合伙协议
甲方：_____
住址：_____
身份证号：_____
联系电话：_____
乙方：_____
住址：_____
身份证号：_____
联系电话：_____
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。
甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资_____有限责任公司（以下简称“公司”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰双方的权利和义务。
第一章总则
第一条公司的基本信息：
公司名称：_____有限责任公司
公司处所：_____
公司法定代表人：_____
公司组织形式：有限责任公司
责任承担：甲、乙双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二条公司的经营宗旨与经营范围：
公司的经营宗旨：_____
公司的经营范围：_____
第二章公司的注册资本与出资情况
第三条公司的出资情况：
公司由甲、乙两方股东共同投资设立。
公司的总出资额为人民币_____（大写）万元整（¥_____），其中注册资本为人民币_____（大写）万元整（¥_____），出资方式有_____（货币、实物、土地使用权、工业产权等）。
第四条甲、乙双方各自的出资额及出资方式：
甲方：出资额为人民币_____万元，以_____方式出资，占注册资本的_____％。
乙方：出资额为人民币_____万元，以_____方式出资，占注册资本的_____％。
第五条甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。
甲方应在_____年_____月_____日前将其用以出资的设备转让给公司。
乙方应在_____年_____月_____日前将其用以出资的人民币_____万元足额存入公司的现有账户。
公司的现有账户信息如下：
开户银行：_____
账号：_____
开户名：_____
任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公章。
出资证明书应载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第七条股权转让：
甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。
第三章股东的利润分配方案
第八条甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。
第九条利润分配：
公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在两个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。
公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10％）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（一）分红的时间：_____。
（二）股东利润分配：每年_____月份，上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留_____％作为公司发展基金不予分配，并按照公司利润目标的达成状况对直接管理者实行奖励。
（三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50％以上，可不再提取。
第四章公司管理及职能分工
第十条公司不设董事会，设执行董事和监事。执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。
第十一条乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）根据公司运营的需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；
（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为_____元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司日常经营需要的其他职责；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程。
第十二条股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。
第十三条公司股东会定期会议于每年月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第五章重大事项的处理
第十四条公司不设股东会，如遇以下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：
（一）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）《公司法》第三十八条规定的其他事项。
第六章协议的解除或终止
第十五条若发生以下情形，本协议即终止：
（一）公司营业执照被依法吊销；
（二）公司被依法宣告破产；
（三）甲乙双方一致同意解除本协议。
本协议解除后：
（一）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
（二）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；
（三）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
第七章转股、退股、禁止行为的约定
第十六条转股：
公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方，导致公司性质变更为一人有限责任公司，转让方应负责办理相应的变更登记等手续；但若因该股权转让违法，导致公司丧失法人资格，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_____元。
第十七条退股：
（一）一方股东须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等），且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（二）甲乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，在其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的_____％后再予以结算退出。
继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。
（三）在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，在其他股东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算）。
如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。
（四）任何时候退股均以现金结算。
（五）因一方退股导致公司性质改变，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
第十八条禁止行为：
（一）禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。
（二）禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。
（三）如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿。
第八章违约责任及争议的处理
第十九条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的％作为违约金；如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。
第二十条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。
第二十一条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。
协商或调解不成的，可依法向_____法院提起诉讼。
第九章附则
第二十二条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行，合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。
补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第二十三条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。
本协议一式_____份，甲方、乙方各执_____份，具有同等法律效力。
甲方：_____（签字或盖章）_____年_____月_____日
乙方：_____（签字或盖章）_____年_____月_____日