曾国荃进攻南京，太平军首领李秀成率领部队赶来救援。曾国藩害怕弟弟有闪失，急忙传令江浙部队赶去助剿，等了好久都没去，这时南京和苏、浙三地都在血战。
曾国荃的部队不到一万，加上杨、彭两路水师还不到二万人，又因瘟疫盛行，接连死人，正在危急关头。突然听说李秀成带了几十万太平军从苏常赶过来，曾国荃誓死固守，提前挖好壕沟，修筑堡垒，准备迎战。刚布置好，李秀成已经赶到了，率兵猛扑，曾国荃坚守不动。李秀成攻不进去，就结成营垒二百多座，包围了曾国荃的大营。
曾国荃日夜不安，只是指挥三军，拼命防御。李秀成让手下轮番进攻，前队不胜，后队接着上，后队不胜，前队又上。曾国荃也真是好本事，就这轮番的车轮战都能顶得住，愣是一动不动。接连十昼夜，彼此都没有休息，到了第十天早上，炮声陡发，在山谷间回荡，把大营都震得摇晃不定。
曾国荃的部将倪桂急忙率军堵截，突然飞过来一颗炮弹，滴溜溜滚落下来，扑的一声，炮弹炸开，遍地都是火星。倪桂被火烧着，当场毙命。士兵都说：“这是开花炮！这是开花炮！”话还没说完曾国荃已经怒马冲出来，把第一个喊开花炮的人，一刀削掉了脑袋，竟然亲自上阵抵挡炮弹。正赶上第二个炮弹又来了，曾国荃用手里的令旗对着炮弹一扫，炮弹掉进了壕沟里，没有爆炸。士兵一看，才知道这玩意儿，也不是个个会炸的，胆子一壮，自然向前进攻。曾国荃下令，将火箭、火球飞掷出去，太平军虽然死了不少，但仍然不撤退。
第二天，天气阴沉，夹杂着小雨，开花炮更没有多大威力了。一连下了好几天雨，太平军用枪来进攻，曾国荃就让士兵用枪还击，始终相持不下。曾国荃脸上中了一发子弹，血流满面，他忍着痛，继续带兵奋战。士兵见主帅这么拼命，当然也就跟着拼命。
到第十六天，李世贤又从浙江赶来，带着无数人马，来协助李秀成。望过去差不多有十几万，一到壕沟外，就拼命猛扑。这时候，曾营这边，已经九死一生，逃又没地逃，躲又没地躲，索性拼了命，跟太平军死磕，杀了两昼夜，才终于稍稍休息。除了已死的将士外，没有一个不是汗透重衣，手脚麻木。解开战袍，有重伤的，也有轻伤的，曾国荃亲自给战士包扎好，将领和士兵同甘共苦。这些人非常感动，更是卯足了劲儿。
过了几天，太平军反而攻打得不起劲儿了，似乎有些懈怠。曾国荃跟手下的将士说：“大家要警惕啊，这是敌人的阴谋诡计！”
果然到了第二天早上，一声怪响，土石纷飞，堡垒被炸塌了好几米，太平军绕过矮墙，前赴后继地攻过来。曾国荃立刻让士兵扔火球，夹杂着枪炮，足足支撑了三个小时，这才把攻进来的太平军击毙了几千名，终于把缺口堵上。
太平军又白费心思，懊丧地回了营。接着太平军又开始暗地里挖地道，偷偷埋火药。曾国荃把部队分成三队，一队负责防堵，一队负责增筑内墙，一队专门负责查看敌人挖地道。太平军挖了七个地道，都被曾营发现，率先给堵上了。太平军也开始泄气，守兵却还有余力。
曾国荃竟下令出战，鼓号一响，队伍像潮水一样冲出去。太平军见了，都大惊失色。当下曾国荃冲破十几座营敌，杀了几百人，这才回营。太平军一看攻不下曾营，就分兵去截粮道。粮道已经被曾国葆保护起来，防得非常严密，只是曾国葆也感染了瘟疫，寒热交加，他强打起精神，带兵出战，跟太平军打一仗，胜一仗。曾国荃又分军接应，又把太平军给杀退了。
从同治元年闰八月十九起，直到十月初四，共计四十六天，曾国荃目不交睫，衣不解带，跟太平军相持，愤恨至极，士兵也怒气填胸。初五早上，太平军又来环攻，曾国荃率领全营军士开营出战。这次比上次厉害，真是一当百，百当千，千当万，踏破敌营几十座。太平军望风披靡，就像瓦解土崩一样。
李秀成、李世贤抵挡不住，只好分路撤退。曾国荃大营之围才终于解开，这是湘军的第一场恶战。
曾营里的将士，基本已经走形了，一个个的都骨瘦如柴，曾国荃也疲惫不堪。曾国葆竟然一病不起，于十一月十八日死在军中。曾国葆字季洪，改名贞幹，是本籍诸生，从军后因为战功，被任命为同知，这才又被提拔为知府，却因为积劳成疾病死了。于是由李鸿章上报，请求特别嘉奖，朝廷就以二品官待遇安葬了，谥为靖毅，还专门建了祠堂。
李鸿章率领江淮将士，正打算出发，恰好赶上江苏绅士钱鼎铭、潘馥等人准备了银两十八万两到安徽迎师。
李鸿章就乘坐小船，跟程学启、郭松林诸将一块儿抵达上海。上海是各国的通商码头，跟苏州相近，太平军占领了苏州，还想攻占上海，苏松太道吴煦联合英、法各军，设立会防局，分头防御。美人华尔出守松江，连破太平军，出力尤多。等李鸿章到了上海，外军见他的部下的士兵全都穿得像叫花子一样，都忍不住大笑。
李鸿章说：“士兵关键在于能打仗，不是外表好看，等我试了以后，你们再笑也不迟！”
忽然有吴县诸生王韬求见，被李鸿章召进去。王韬献计说：“这里的大官，多次借助洋兵攻敌，我看不如招募些洋兵，让洋人当教练，教怎么使用火枪，让本国的士兵来充数。肯定效果不错！”李鸿章也觉得这主意不错。
王韬走了以后，道员吴煦来求见，李鸿章就问他洋将的优劣。吴煦说：“英国水师提督何伯、法国水师提督卜罗德都愿意帮助中国，但他们是外国舰长，不受我们管理。我看最好是美国人华尔，他因为在本国犯了罪，所以逃到上海，经过我和美国大使商谈，替他洗刷罪名，这才替我教练洋枪。他已经死心塌地为我方出力，如果招他练兵，肯定不会乱来。”
李鸿章大喜，就让吴道台把华尔找来。不到两天，华尔就赶来了。李鸿章说了不少好话鼓励他，让他尽心尽力地训练士兵。华尔一口答应。于是招募了三千士兵，让华尔训练，取名常胜军。
正好朝廷下令让李鸿章代理江苏巡抚，李鸿章刚开始管理军事工作，兼管国土资源什么的，就让参将李恒嵩和华尔一块儿，并联络英、法兵，攻克嘉定、青浦二城。英提督何伯请李鸿章一起攻打浦东厅县，于是让程学启、刘铭传、郭松林、滕嗣武、潘鼎新诸将进兵南汇县的周浦镇，作为北路；英提督何伯、法提督卜罗德从松江进金山卫，作为南路。
两军刚出发，忽然接到消息说，李秀成出攻太仓州，知州李庆琛兵溃，李秀成进攻嘉定，洋兵败走，嘉定再次沦陷，青浦垂危。李鸿章立刻调派程学启赶去防守虹桥，截击李秀成，又写信请求英、法两提督赶去救援青浦。
这时英法两提督正攻克奉贤，接到李鸿章的来信，立刻带兵赶去青浦，刚好遇到李秀成的部队，两下开战，卜罗德中枪身亡，何伯被吓跑。华尔正守青浦城，看到英、法各军败溃，也突围逃到松江。李秀成直接侵犯上海，逼近程学启的军营。程学启只有八百士兵，李秀成的手下却不下十万，众寡悬殊，程学启却毫不害怕，亲自登上城墙，看到太平军围了几十遭，他就放炮轰击太平军。太平军九战九退，尸体填满了壕沟，士兵踩着尸体登城。忽然从东北角上来了一支大队，旗帜飘扬。
程学启用望远镜一看，就看见旗上写着“署江苏巡抚李”六个字，知道是李鸿章来救援了，立刻大吼一声出击。太平军先是惊愕，紧接着就败走了。李鸿章和程学启合军追杀过去，刀斩斧劈，就像削瓜切菜一样，杀得沿途都是血水。李秀成带来十二个首领，全都抱头鼠窜。这次胜利传到洋鬼子耳朵里，他们这才知道淮军勇猛，再也不敢笑话了。
清军紧接着又收复了南汇、金山卫、青浦、嘉定。太平军首领慕王谭绍洸、听王陈炳文又集合苏、杭、嘉兴的太平军从昆山、太仓侵犯，李鸿章急忙传令诸军堵截，听从程学启指挥。程学启分道进击，谭、陈两位首领退据三江口，谭绍洸屯守江北，陈炳文屯守江南。
李鸿章亲自去督战，让刘铭传当中坚，郭松林当左路，程学启当右路，从早晨打到傍晚，太平军始终不退。郭松林、刘铭传率领士兵冒死越过壕沟，匍匐前进。有黄衣首领登墙迎战，被郭松林瞅准要害，一枪穿胸，黄衣首领掉到地上，太平军一阵喧哗。程学启乘势攻进去，身中数伤，仍然带伤进攻，太平军不能抵挡，边打边走。官军三面掩杀，太平军大败而逃，松沪解除戒严，朝廷下令让李鸿章正式担任江苏巡抚了。
这时宁绍台道史致鄂因为太平军攻陷慈溪，向上海求救。李鸿章就让华尔率领常胜军赶过去救援，收复慈溪城。华尔中炮死了，常胜军回到松江，由美国人白齐文代替率领。没想到白齐文关上城门索要军饷，还到处劫夺。李鸿章解除了白齐文的军权，勒令他回国，另用英将戈登率领常胜军。白齐文反而投靠李秀成，暗地里想害李鸿章，不久之后就被浙军抓住了，在送到上海审讯的途中翻船淹死了。
李鸿章既然已经解了松沪的围，打算再收复苏、常，就招降常熟的太平军首领骆国忠和太仓太平军首领钱寿仁，捣福山，取昆山，逼苏州。李秀成从南京失败返回，跑到江北，听说宁国府城已经被鲍超攻破，东西梁山又由曾国荃分军守御，于是逃回苏州。
正赶上李鸿章督兵进攻，李秀成急忙赶来支援，一路赶到常熟，远远望见城上刀枪齐列，为首一员将官面目很熟，仔细一瞧，正是骆国忠，只是已经改穿清朝服装了。
李秀成大喊：“你怎么背叛了天朝？”
骆国忠说：“忠王！你也是一代豪杰，难道还不识时务吗？洪秀全眼看就要灭亡了，你不如下马投降，免得玉石俱焚。”