逃命要紧
刘邦仓皇逃离彭城战场，狼狈无比。数日前，麾下数十万大军，前簇后拥，是何等的威风。他万万没料到，朝夕之间就被项羽击溃，彻底打回原形，惶惶然犹如丧家之犬，为了保命，唯有拼命逃亡了。
在逃亡途中，刘邦想起家人还在沛县老家。
自派王陵迎接老婆孩子受挫以来，刘邦全身心扑在开疆拓土上，一时间没顾上去接家人。如今，他已与项羽彻底闹翻，家人的处境必然万分危险，事不宜迟，刘邦赶紧派人回家接人。
不料，楚军已抢先一步，到沛县缉拿刘邦家眷。
吕雉得知消息，急忙带上太公(刘媪此时已去世)和两个孩子出逃，慌乱之中，孩子们走丢了。吕雉听说了刘邦的消息，扶着老人，踉踉跄跄沿着小路赶来，试图与他会合，谁料却遇到楚军，被捉后，押解到彭城。
幸运的是，刘盈和鲁元公主(刘邦女儿，姓名不详)，遇到了刘邦。起兵入关后，刘邦与一双儿女已经三年多没见面了，此时，四周都是楚兵，他根本没空细说，赶紧拉孩子们上车，一起跑路。
然而没多久，只见远处尘土飞扬、传来急促的马蹄声，不用说，是楚军撵了上来。车马毕竟笨拙，没有轻骑灵便，只听得马蹄声越来越近，刘邦紧张得不知如何是好。
他知道，一旦落入楚军手中，项羽一定会烹了他。
刘邦催促夏侯婴加快速度，但车马已是奔跑到了极限，任凭如何抽打，再也无法更快。在车内颠簸的刘邦，将眼光落到一双儿女身上。突然之间的变故，让两个孩子还处在惊恐不安中，仍没有回过神来。
他们许久没有见到父亲，已经有点怕生，一边用怯怯的眼光打量眼前这位灰头土脸的老男人，一边努力搜索记忆，让他跟脑海中父亲残留的影子联系到一起。
谁承想到，这个老男人，突然一把将两个孩子推下车，接着催促夏侯婴加快速度往前赶。夏侯婴一听身后的响声，回过头看见两个孩子已经跌入尘埃，甩出很远了。
这做爹的心咋如此狠毒，夏侯婴急忙停下车，赶紧将刘盈和鲁元抱回来，放在车上，继续往前赶车。
但刘邦仍然觉得这两个孩子在车上，就是个累赘，没跑出几步，又将他们推下车，夏侯婴再一次将孩子们抱了回来，如是三番五次。
刘邦一心只顾逃命，见夏侯婴如此婆婆妈妈，不由得怒火冲天，拔出剑威胁说：“你要是再敢将他们拾回来放在车上，我就宰了你。”
夏侯婴面不改色，梗着脖子说：“就算现在形势紧急，也不能扔下孩子们不管!”
刘邦气得要死，但又不敢真的杀了夏侯婴，否则谁给他赶车？实在无奈，只好同意带上孩子们一起跑。危难之际，为了自身安全，毫不犹豫地抛弃亲生骨肉，刘邦的冷酷无情，给一双儿女幼小的内心留下了永远无法愈合的心理创伤，使他们终生难以走出孤立无援的心理阴影。
好在夏侯婴驾车技术娴熟，最终还是摆脱了敌人的追击。
值得庆幸的是，刘邦内兄吕泽当时驻兵下邑(今安徽砀山县)，相去不远。刘邦沿偏僻小道赶去下邑，一路有惊无险，总算到了军营。
战败后，流散各地的士卒，听到汉王人在下邑，也陆陆续续赶来，刘邦周围逐渐聚拢了一些人马。
不过下邑这种弹丸之地，不能久留，一旦项羽引兵前来，根本没法与敌相持，刘邦随即率领部下离开，先后辗转砀县、虞县(今河南省虞城县北)一带。
早先归顺刘邦的诸侯们，他们降汉之时，本来就心有不甘，只不过迫于形势而已。如今，得知汉王兵败彭城的消息，便纷纷倒戈，叛汉归楚。塞王司马欣、翟王董翳率先出走降楚，陈馀听说张耳尚在人世，早先汉王送来的人头，不过是拿他人的替代而已，觉得自己被愚弄了，便宣布与汉断绝关系。
此时的刘邦，正可谓破鼓万人捶，墙倒众人推。
待刘邦抵达荥阳时，魏王豹借口回家探亲，但一回到魏国境内，就派兵严守黄河渡口，与汉断绝往来，宣称魏国不再掺和楚汉之争，只愿固国自守。
一路上，刘邦开始思索，自己之所以被项羽一战打得丢盔卸甲、溃不成军，原因是多方面的，但主要还是缺乏得力干将。大将是军魂，只要所托将领得当，两军交战之际，将领不怯战、不畏敌，布防得当，彭城之战，也不至于堂堂五十万大军被项羽区区数万人打得毫无还手之力。
与项羽相比，刘邦有个优点，就是敢于面对现实，勇于正视自我，检讨不足之处，这也是他能够多次从低谷走出、赢得最终胜利的根本原因之一。
栽跟头并不怕，只要人活着，一切可以从头再来。面对前所未有的惨败，刘邦并没有气馁，战场胜败乃寻常事，重要的是懂得在失败后总结得失，从跌倒的尘埃中重新站起来。
数年前，自己不过是一名泗水亭长，走在市井之间，受人讥讽和嘲笑，如今纵然兵败如山倒，但好歹还有大量属于自己的地盘，身边有千军万马，又有什么好沮丧的!
刘邦虽然读书不多，但在洞察人心方面，堪称大师。他知道，想要调动周围人的积极性，单靠口头说教，根本没有用。何况他除了会骂人，也不会说什么大道理，唯有用利益和好处，激发部下的欲望和野心，才是战胜敌人的不二法宝。
“大家都说说吧，就目前我们的处境，接下来该咋办？我打算将函谷关以东之地，封赏给那些与我共建大业之人，只是不知谁可堪当大任？”
刘邦的语气很诚恳，他环视着手下的谋臣和将领们。
众人都不说话。刘邦开出的条件看似很诱人，其实谁都知道，这是空口许诺，如今关东地区，多在项羽手中，拿别人的东西做人情，就看你有没有本事将它变为现实了。
张良首先打破了沉默：“想要击溃项羽、消灭楚国，有三人可堪大任。一人可争取，一人可联盟，一人可重用。”
刘邦一听，立刻问道：“请子房为我细说。”
“九江王英布早年追随项家叔侄，他自恃勇猛，灭秦之战中又战功赫赫，与项羽早已生龃龉，尽管两人表面上尚未破裂，实已不合。项羽攻打齐国时，曾要求英布同行，但英布称病推辞了，只派出区区数千人敷衍了事。大王您率诸侯军破彭城之际，英布再次观望，对楚军没有任何援助，使得项羽对他非常嫉恨，多次遣使责备英布，英布惶惶不安，两人翻脸是早晚的事。
“项羽之所以到现在还没对英布下手，是因为他已与齐、赵交恶，现在唯一能依靠的力量，就剩下英布了。大王应趁英布摇摆不定之际，赶快派人争取英布到我们这边来，只要英布归附，无疑断了项王膀臂。
“另外，彭越在梁地配合齐王对付楚国，此人可以引为外援。至于汉军内部，要说能够独当一面的将领，自然非韩信莫属了。大王只要肯允诺将关东之地，分封给这三人，击败楚国、平定天下，指日可待!”
只是，英布可不是随便用三言两语就能糊弄过去的，毕竟如今刘邦新败，天下诸侯纷纷离散而去，要拿什么打动他？
英布与项羽不合，并不等于就会投入汉的怀抱。因此，前往九江的使者，不但要能言善辩，而且还要胆识过人，懂得随机应变。英布的脾气跟项羽一样火暴，万一一不小心惹恼了他，丢掉使者性命事小，刘邦恐怕再无法与项羽抗衡。
和张良谈话后，刘邦便开始物色出使九江的使者人选。
当时，郦食其已被派往魏国去说服魏王豹，刘邦看了看身边之人，有些犯愁，不由得发牢骚：“说说你们这些人，都有什么用，关键时刻没有一个人派得上用场!”
有个叫随何的谒者(秦汉官职，负责宾礼司仪、宿卫宫廷，常充任皇帝使者)站出来说：“不知大王指的是什么，说出来臣等也好为您分忧。”
刘邦没好气地说：“如今天下形势，楚汉相争，想要战胜项羽，最好能争取到九江王英布叛楚归汉。只要英布拖住项羽，使他无暇分身，为我争取几个月时间，我就有机会争夺天下了，只是你们有谁愿意替我出使九江？”
周围一片寂静，无人搭话，于是，随何接话道：“臣下愿意替大王出使九江。”
刘邦只好派随何前去，临行前，给随何安排了二十名随从，跟着他同往。
随何离开不久，郦食其就从魏国回来了。他告诉刘邦，魏王豹已铁了心要与汉分道扬镳，他特意捎话给刘邦：“汉王为人傲慢自大，一向目中无人，动辄骂人，训斥诸侯大臣就像骂自家奴才一般，我实在受够了，再也不愿看到他。”
刘邦听完，气得破口大骂，但此时汉军与楚军零星冲突不断，来来往往，打拉锯战，一时还顾不上其他事。
刘邦目前首要之事，就是设法稳定自己队伍，教训魏豹之事，只能暂且缓一缓了。
刘邦抵达荥阳后不久，一些其他诸侯的败军，也零零散散赶来，其中就有被迫加入楚军的秦人李必、骆甲，他们不甘心在项羽手下受辱，趁着混乱也来投奔汉营。
李必、骆甲曾在楚军中担任骑兵将领，他们替刘邦拉来了一支可观的骑兵队伍，这对刘邦无疑是雪中送炭。欣喜之余，刘邦打算由他们继续带领骑兵队伍，与楚军作战。
不过，有了楚营受人挤对的经历后，这两人学聪明了，连连推辞，表示只愿出任偏将，在汉军老将领帐下效命。对于这样的请求，刘邦自然求之不得，便让他们担任左右校尉，听从中大夫令灌婴统一指挥。
李必、骆甲在楚军多年，自然对项羽的作战方略非常熟悉，现在他们倒戈反击，打了楚军一个措手不及，很快遏制住了敌人的进攻，汉军上下，自此开始扭转被动挨打的局面，楚军再也无法向前挺进一步。汉军趁势抓紧时间，修筑通往黄河岸边的运粮甬道，从敖仓搬来大批粮食，有效缓解了军中粮荒。
就在这时，萧何也从关中征发兵丁，凡是能征集之人，无论老幼，悉数被押送到荥阳。
如此一来，要人有人，要粮有粮，汉军军力大增，萎靡不振的士气又重新振作起来。但刘邦终究有点不放心关中后方。汉高帝二年(公元前205年)六月，刘邦返回栎阳。
由于连年战乱，关中经济萧条，到处闹饥荒。谷价飞涨，远比金银珠玉金贵，不要说普通百姓，就是富贵大族，拿着真金白银，也不见得能买到粮食，不少地方甚至出现了人相食的惨绝人寰的现象。
关中的稳定关系到汉的生死存亡，无论如何都不能乱。在接下来的两个月内，刘邦连续采取了一系列稳定人心的措施，他宣布六岁的儿子刘盈为太子，由丞相萧何辅佐，坐镇关中；同时，在栎阳大兴土木，营建宗庙、社稷、宫室。这等于在告诉关中父老，他是打算将关中作为自己的大后方来经营，绝不会放弃。我将太子都留在了关中，大家只管安心就是。
到了八月，刘邦决定重返荥阳前线。临走前，他特意叮嘱萧何，太子和关中之事，全权拜托于他，遇到大事，可派人到荥阳请示，如果情况紧急，可相机行事。
将自己儿子和大后方全部交给萧何，对刘邦来说是个艰难的选择，但除此之外，他别无选择。
长期以来的共处时光，让直觉告诉刘邦，萧何为人谨慎稳重有余，野心和魄力不足，相对于他人，还是交给他比较放心。
刘邦一回到荥阳，周勃、灌婴等人就来打小报告，状告之人是陈平。原来，陈平归汉以来，处处受到刘邦器重，已经让一些跟随刘邦从沛县出来的老部下妒火攻心。
周勃、灌婴本就看他不顺眼。后来，刘邦又让陈平负责监察臣僚，他们更加难以接受，心想，这小子凭着一张漂亮脸蛋，就想对我们这些老臣指手画脚，简直白日做梦，当年哥几个追随汉王抗击暴秦之时，你还不知在哪里呢!
但让陈平负责督查众将，是刘邦下的令，总不能反对汉王的命令，只能设法搞臭陈平，让他彻底在汉营将士面前抬不起头。如此一来，他就算不滚蛋，也无颜监察众人。
你不是长得帅气洒脱吗，咱就先拿你的外貌说事，让你惹一身骚!
周勃、灌婴煽动了一帮子人，找到刘邦，故作神秘地说：“我们实在为大王感到不值啊，陈平此人别看长得人模狗样，其实就是一个绣花枕头，肚子里根本没有什么才学。别看他在人前一本正经，其实为人龌龊不堪，听说他在老家跟自家嫂子勾搭成奸、不清不楚，事发后，待不下去了，只好逃了出来。”
刘邦不动声色，周勃、灌婴明白，单凭泼点脏水，很难一下子将陈平扳倒，不过他们本来也没指望仅靠三两句市井绯闻就达到目的，只是在爆大料前给刘邦添堵罢了。
周勃、灌婴对刘邦太了解了，像所有君王一样，他最恨臣下对自己不忠，表里不一，背着自己做两面人。
“大王您想想，当初陈平去投奔魏王咎，但没多久，就改换门庭，投奔楚国，在楚国依然无法得到项羽的信任，只好来我们汉营。个中缘由，到底是魏王和项王不能容人，还是他陈平本身就是个反复无常的小人？
“我们听说，陈平利用大王授予他的督查权，大肆受贿，收纳众将领的财物，对大家的评查，完全看谁给他钱多，给钱多的就给好评，给钱少的就给差评。
“像陈平这样在家伤风败俗、在朝事君不忠、在官贪赃枉法之辈，实在是十足的乱臣贼子，愿大王明察，不要再被他蒙蔽了!”
周勃、灌婴一番话说得有鼻子有眼，使得刘邦不由得起了疑心，便立刻找来魏无知问个究竟。要知道陈平可是他魏某人举荐的，如果周勃、灌婴检举之事属实，定要治他荐人不察之罪。
面对刘邦的责难，魏无知的脑子在飞快运转，思考该如何应答。魏无知名为无知，但他本人绝非是个无知之徒，恰恰相反，他是个富有智慧之人。
如果换作一般人，对于旁人的检举，首先要做的，就是设法举证，将对方的证据一一驳倒，为自己洗刷嫌疑。
但魏无知注定不是常人，他没有急着为陈平开脱。
因为如果试图这样做，就等于跌入周勃、灌婴等人设下的圈套，被他们牵着鼻子走，处处被动。
有些事，注定说不清，比如陈平和嫂子暧昧之事，总不能将陈平嫂子从老家传唤来当堂对质吧，但除此以外，又别无他法。另外陈平受贿之事，无论有无，定要对众将一一审查，如此一来，汉营上下必然人人自危，军心不稳。目前楚汉对峙，军心要是出现丝毫的动摇，就会引发一些难以预测之事，给楚军可乘之机。
退一步来说，就算最终查清陈平是无辜的，也会被惹得一身骚，君臣之间再也无法回到以前的亲密无间，他会沦为众人的笑柄。
魏无知于是很平静地回答道：“我推荐陈平之时，只看重他的才能是否对国家有用，至于他个人私德，根本没有考虑。换而言之，假若陈平像尾生(古代守信的典范人物)那样，在道德上无可挑剔，但对国家的未来前途毫无裨益，大王要他又有何用？眼下楚汉对峙，我以为大王用人首先应该考虑的是，他能否给您出谋划策、帮助击退敌人，至于他是否私通嫂子、收受贿赂这些，又何必放在心上呢？!”
高!实在是高!
魏无知巧妙地回避了周勃、灌婴检举的证据，列出了当下孰轻孰重的选择题，犹如四两拨千斤，化解了陈平的尴尬处境，同时，也尽量避免了诘难周勃、灌婴。
现在不是论对错、辨是非的时机，而是分轻重、明缓急之时，究竟要怎么办，大王您看着办。
刘邦本想狠狠教训一下魏无知，没想到，他三言两语就将问题又抛回给自己，却又无法反驳。刘邦憋着一肚子气，决定招来陈平，亲自问个究竟。
横扫河北
刘邦从魏无知那里吸取了教训，和陈平见面时既没有提盗嫂之事，也没拿个人道德说事，待到两人一见面，他就直接质问陈平的职业道德和政治操守。
“当初，你侍奉魏王，却在他败亡之际，弃他而去转投楚国；及诸侯与楚离心，又离开项王，来投奔于我，一个讲信义之人会做出这样朝三暮四之事吗？在我手下还没干几天，就开始收受贿赂，这是正直之士该做的吗？”
如果说，当初陈平初降之时，刘邦拿这番话责问，是情理之中；然而，事情都过去这么久了，刘邦才拿频繁改换门庭之事说事，陈平一听，就知道是怎么回事了。
刘邦想知道的不是陈平频繁跳槽的原因，而是他下一步会不会像背弃其他人那样，背弃自己。
从刘邦表面的气势汹汹背后，陈平看出了他对未来的焦虑不安。在如今的乱世，陈平可以自由选择，但他刘邦不能。魏咎败亡，陈平可以投奔项羽；项羽衰落，陈平可以投刘邦。但刘邦一旦失败，必彻底完蛋，无路可走。
尤其是目前遭遇新败，诸侯纷纷背叛，刘邦感到了前所未有的危机感。精明如陈平，又何尝不知汉营目前的境况。当前首要的任务是稳定军心，而不是苛求道德操守。
自受命监察诸将以来，陈平就开始大肆受贿捞钱，那些人送了钱后，自然心安理得了，不再担心自己由于小过失被追究了。于是，出现了戏剧性的情景：陈平的受贿，反而促进了汉军上下稳定团结。
试想，如果陈平在这个时候严苛待人，难免人心浮动，甚至不排除有人趁机出走，改投项羽。
从陈平自身角度来说，他在汉营资历浅，朋友少，想要站稳脚跟，唯一能依靠的就是汉王的信任和支持。但如何赢得刘邦的信任，从而让他对自己放松戒备，单纯靠道德和才能远远不够。
追求道德操守，是太平盛世的事儿，适逢乱世，道德早被丢到尘埃里，碾成碎末了。如今，想要人君对你放心，最好的办法就是让他手中有自己的把柄，这远比你清廉如水管用。
面对刘邦的指控，陈平没有反驳也没有否认，反而大大方方地承认了：
“离开魏王咎，那是因为他根本听不进别人的话，他败亡那是活该。我不想为他殉葬，没有任何价值地白白牺牲不值得，所以我走了，去投奔项羽。
“可我到了项羽那里一看，他身边重用之人，不是他的宗亲，就是他的姻亲，作为一介外人，待在他那里，就算你有天大的本事，也根本没有施展机会。我不想虚度光阴，所以才前来投奔大王您。
“之所以频繁跳槽，并非我陈平见异思迁，此山还望那山高，而是因为魏咎和项羽有眼无珠!
“我独自来到大王帐下效力，举目无亲，但要吃饭穿衣，生活开销样样少不了，哪一样不花钱？不接受众人金钱，个人日子怎么过？
“钱都在这里，一分都不少，如果大王觉得我还可以留在帐下，替你出谋划策，那么我没二话；反之，如果大王觉得我没有任何用途，钱一个子儿都没少，全在这里，我自己走人。”
陈平说得很坦然，没有任何掩饰和托辞，直接把话挑明了。
如此一来，刘邦反而觉得有些不自在了，连忙向陈平致歉，并当场宣布由陈平出任护军中尉，负责汉军上下所有将领的督查工作。
周勃、灌婴等人一看，揭发行动非但没有扳倒陈平，反而进一步稳固了他在刘邦心中的地位，自感无趣，就再也不吱声了。
稳住内部队伍后，刘邦决定是时候教训一下魏王豹了。
自彭城一战后，诸侯们都领教了项羽的厉害，普遍看衰刘邦，纷纷脱离汉阵营，如果不扭转目前这种局面，将来势必难以与项羽抗衡。刘邦招来郦食其，向他询问魏国的底细，想知道魏王豹手下将领有哪些。
郦食其出使魏国时，除了劝说魏王归降外，还肩负着刺探军情的任务，所以他特意搜集了一份魏国主要将领的名单：大将为柏直、骑兵统领将军为冯敬、步卒统领将军为项它。
韩信此前受命平定关中，此时关中战事基本平定，现在也赶到荥阳与刘邦会合，他在旁听了郦食其汇报后，为了谨慎起见，再次向郦食其确认了一下：“你确定魏军主将不是周叔(估计是魏军中比较有声望的将领)？”
郦食其肯定道：“绝对没错，是柏直!”
韩信一听，便放心了：“柏直不过是一介竖子罢了，不足为虑。”
刘邦也笑道：“魏王必败无疑，柏直不过是乳臭未干的毛头小子。冯敬虽然出身名门，是秦朝名将冯无择的儿子，也有些本事，但料他不是灌婴的对手。至于项它，也不过是平庸之人，必定难敌曹参。”
于是，刘邦以韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起去攻打魏国。
魏王豹自打定主意脱离刘邦后，算定汉军要是攻打魏国，必然从临晋(今陕西大荔朝邑镇)黄河渡口摆渡，就在黄河对岸蒲坂津(今山西永济市西南蒲州镇)部署重兵，严防汉军渡河。
韩信见状，顺势下令汉军士兵在河面陈列船只，摆出一副随时渡河攻击的架势，害得魏军上下紧张兮兮，时刻紧盯着河对岸的汉军的一举一动。
就在此时，在夏阳(今陕西韩城市南)黄河河面上，悄然漂浮起许多特大号木瓮，随着波涛悄然漂向河对岸。
在这些木瓮中潜藏着汉军战士们，一靠近河岸，他们立刻整军集结，杀向魏国都城安邑。
原来韩信采取了声东击西的策略，他在临晋渡大张旗鼓，就是为了牵制魏军注意力，好在夏阳渡河。
等魏王豹反应过来时，为时已晚，汉军大军已经兵临城下，没多久，便攻破安邑，魏王豹成了俘虏。汉军趁势发动攻势，等到九月时，已收复了魏国全境，将其划分为河东、上党、太原等郡。魏王豹被韩信押解回荥阳。
刘邦虽然痛恨魏王豹的反复无常，但如果贸然下令处死魏王豹，固然发泄了心头的怒火，一时痛快了，却必然会彻底激怒赵、齐等诸侯，他们在绝望之下，必然更加死心塌地地追随项羽。所以为了稳妥起见，刘邦并没有杀死魏王豹，反而释放了他，为了显示大度，还让他留在荥阳，和御史大夫周苛、枞公一起负责城防。
韩信攻下魏国后，主动提出一鼓作气攻下赵国和代国。张耳曾任赵国国相，对赵国的情况比较了解。自归汉以来，张耳基本处于闲置状态，没做出多大贡献。于是，刘邦提出，让张耳跟随韩信一起北上。
代国弱小，赵国强大。赵国居南，代国处北。
按照一般的用兵原则，汉军的作战方略应该是由南向北攻打，先灭强赵，后灭弱代。但是韩信用兵从来就不按常理出牌，世人眼中所谓的规则，从来难以束缚韩信。
韩信决定先消灭代国，再攻取赵国。
陈馀虽然被封为代王，但他一直在赵国辅佐赵王歇，代国实际上由国相夏说主持国政。灭代之战可以说非常轻松，国相夏说在阏与(在今山西省和顺县西北，亦有说法在今河北武安县西南)被汉军生擒。
就在韩信准备发起灭赵之战时，刘邦派人传来命令，称荥阳方面战事吃紧，面临楚军的严峻挑战，需要重兵防御，便从韩信军中抽调了主力精锐之师。
不过，汉军依然按计划进行攻赵。想要进入赵国，必须突破井陉口(今河北井陉县北井陉山上)。
井陉口是太行山著名的八大隘口之一，它设在一条穿越太行山的狭窄驿道上，可谓易守难攻，历来是兵家必争之地。
对于如此重要的关隘，赵军自然高度重视，早早派重兵把守。赵军居高临下，占据了有利地形，且是主场作战，后勤保障充足，兵力号称有二十万，就算刨除水分，仍然比汉军有优势。
反观汉军方面，韩信和张耳手下兵力不过数万，部队精锐已被刘邦调走，况且自渡河作战以来，长途作战让士卒疲惫不堪。此外，汉军远离大后方作战，军需辎重后勤供应很困难。
不论从哪个方面来看，此战皆对汉军不利。对于双方的优劣处境，汉赵两军的指挥层都有清醒的认识。
汉军一路势如破竹，先后在短短不到两月的时间里，灭掉了魏、代两国。赵国上下都非常震惊，自赵王歇以下，全都高度关注着井陉口的战事。成安君陈馀亲自率军赶来，想将汉军狙击于井陉口。
陈馀属下广武君李左车是赵国名将李牧之孙，深谙兵法，面对当前的战局，他建议说：“韩信自渡河以来，灭魏亡代，俘虏魏豹，生擒夏说，汉军气势如虹，加上有对赵国了如指掌的张耳在傍赞襄、为韩信出谋划策，实在不可小觑。不过汉军的短处就在他们是客场作战，需要千里运粮，如今汉军进入井陉道，峡谷内道路崎岖狭窄，难容两辆军车并行，这样一来，汉军运粮势必更加艰难。因此，请求将军给我调拨三万人马，我先沿偏僻小道奔袭，一举切断汉军粮食供应。而您目前只要深挖壕沟，筑高壁垒，坚持不出兵与敌人交战，如此一来，汉军必然陷入进退两难的境地。不出十日，我必将韩信、张耳人头献于将军帐下!”
然而，陈馀很自负，根本听不进去。
陈馀是儒生出身，博览群书，满腹韬略，先后辅佐武臣、赵歇两代赵王，一心想在秦末乱世中再造赵国，根本不将李左车放在眼里。一听李左车在他面前大谈作战战术，心中很不舒服，便开始用教训的语气给李左车上课：“阁下难道没听过《孙子兵法》云：‘用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则战之。’我军数倍于汉军，且面对的是经过大战之后的疲惫之师，尚不敢与之来一场堂堂正正的正面交锋，传出去岂不令天下人耻笑，以为我赵人皆胆小怯懦之辈？再说，若现在不趁着汉军疲弱之际与之交锋，万一等汉王派来大批援军再交战，恐怕对我不利!”
读书多固然是好事，但读书不会变通，也会坏事。陈馀虽是政坛老手，但总保留着一丝儒生的天真烂漫，近乎迂腐。他觉得自己占尽天时地利人和，完全可以与汉军正面交战，没必要搞这些诡诈之术。
然而，陈馀或许忘了，孙子还有句名言：“兵者，诡道也。”
做人堂堂正正，为官光明磊落，是值得尊敬的；然而在战场上，刀剑无眼，要的是你死我活，作为一军主将，一念之差，关系到数以万计士卒的生死存亡，岂能以世俗仁义道德来做决策依据？
战争性质虽有正义和非正义之分，但战场之上唯有输赢，没有正邪，为了取得胜利，可以无所不用其极。
陈馀最终没有听李左车的意见，由于他的迂阔，赵国输掉了战争，也因此改变了楚汉之争的历史结局。
两军交战，情报工作至关重要。赵军高层的战略决策，很快被汉军细作侦探得知，迅速传到韩信耳中。
其实，作为一代不世出的军事天才，李左车能想到的，韩信也早已考虑到了，所以在发动井陉口之战前颇有顾虑，没有贸然派兵深入井陉狭道，而是一边观望，一边思考如何破解赵军。
万万没想到，陈馀竟然拒绝李左车如此良策，实在是天赐良机!韩信得知后大喜过望，悄然率军进入井陉狭道，在距离井陉口还有三十里处停下脚步。
战争是双方军事力量的较量，更是两军主将的智慧博弈。纵然得到了赵军战略意图的情报，但韩信依然不敢大意。他派人从井陉狭道两边山崖寻找隐蔽山道，攀缘至最高处，借着树木隐蔽侦察敌情。
确定赵军无异样后，韩信便精心抽调了两千名轻骑兵，要求每人手执一面汉军红色军旗，在夜半时候集结。
夜色正浓，井陉狭道深处，四下一片悄然，唯有军旗在风中猎猎作响。韩信对两千执旗手做着临行前的部署：“你们今夜即刻从小道上山，做好隐蔽，静观赵军一举一动，待到明天天明，我军将发起对敌冲击战。待我军佯败后，赵军必然会倾巢而出，前来追击，届时你们务必一鼓作气，冲入赵军壁垒，拔掉赵军军旗，插上我大汉军旗!”
随后，两千将士悄然进入两边大山，很快消失在朦胧夜色之中。
紧接着，韩信又召集众将领，传达军令，称天明击溃赵军后，汉军上下将举行庆功宴。将士们都有点半信半疑，但嘴上都满口答应。
韩信也看出来了，众人心怀狐疑，以为他在夸口。
明眼人都看得出来，就目前的形势，赵军处于有利地势，完全可以以逸待劳，根本无须着急出来与汉军交战。而汉军主动求战，人家不见得会上当，更别说短时间之内消灭赵军主力了。
韩信便解释道：“赵军目前占据了有利地形，自然不会轻易出战，但只要我们处于没有退路的地带，亮出主将旗帜，赵军必然按捺不住。求功心切之下，定会出来作战。”
次日，待到天色刚蒙蒙亮，韩信派万余汉军走出井陉口，沿河摆开阵势，让仪仗兵吹吹打打，高高亮出主将旗帜。
背水作战是兵家大忌，赵军从关隘高处，看到汉军竟然选择如此列阵，大笑不止，嘲笑汉军主将不懂兵法，这分明是自寻死路，遂打开营垒，主动发起了攻击。
汉军上下拼命反击，与赵军陷入激烈厮杀。
越是要使诈，就越要做得真实，决不能让敌人看出破绽。
两军激战时久，韩信觉得火候差不多了，便佯装不敌，汉军将士丢盔弃甲，掉转身就往河边跑，军旗和战鼓被随意地丢在地上。
赵军岂能放过，在后面紧追不放，直追到汉军设在河边的营寨外。关隘内的赵军，看到汉军大败，便倾巢而出，一面抢夺汉军丢在地上的战利品，一面向汉营扑来。
于是，两军又再次厮杀，汉军殊死相搏，死死咬住赵军，一时间战事进入胶着状态。此时，被韩信安排的两千执旗骑兵，趁着赵军后方空虚之际，快速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，将汉军的红旗竖了起来。
赵军觉察时，为时已晚，但见自家关隘城头飘扬着无数汉军旗帜，早已变成红色海洋。赵军不知底细，不知到底来了多少汉军人马，以为汉军已经彻底占领了自家营地。如今，前方有韩信、张耳死缠滥打，根本难以脱身，后方又丢了老巢，赵军陷入进退两难之境，顿时军心大乱，再也无心恋战，士卒们开始四处流窜，只顾逃命。
赵军将军依然不甘心失败，想方设法地阻止属下，拔剑砍杀了不少逃兵，但依然难以拦截住溃败之势，最后自己也在人流的裹挟下，往后逃亡。
不到半日工夫，战场上就出现了戏剧性的一幕：刚才还在追撵汉军的赵军，现在被汉军追杀得狼狈逃窜，最后不是被杀，就是成了汉军俘虏。
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