[12]拔，指攻陷。

[13]坚，坚固，使动用法。甲，甲胄。厉，通砺，磨。备，防备。

[14]美，意动用法，以......为美。荐，通?

，插的意思。绅，衣带。儒者的服装，要插笏（音hù，古代朝见时所拿的手版）於衣带间，所以称荐绅。

[15]距，通拒。恃，依靠。

[16]废，指弃而不用。属，略等於现代的"辈"。

[17]举行，等於说措施。

[18]治，和乱相对，指国家太平。强，强盛。

[19]平，太平。

[20]介士，即甲士。

[21]国家给以利益的人不是国家要用的人。

[22]服事，即服役。服事者，泛指从事劳动的人。简，这里有怠慢、荒废的意思。

今境内之民皆言治，藏商管之法者家有之[1]，而国愈贫；言耕者众，执耒者寡也[2]。境内皆言兵，藏孙吴之书者家有之[3]，而兵愈弱；言战者多，被甲者少也[4]。故明主用其力，不听其言[5]；赏其功[6]，必禁无用[7]；故民尽死力以从其上。夫耕之用力也劳，而民为之者，曰：可得以富也[8]；战之为事也危，而民为之者，曰：可得以贵也。今修文学，习言谈，则无耕之劳而有富之实，无战之危而有贵之尊，则人孰不为也？是以百人事智而一人用力[9]。事智者众，则法败；用力者寡，则国贫。此世之所以乱也。故明主之国，无书简之文[10]，以法为教；无先王之语[11]，以吏为师；无私剑之捍[12]，以斩首为勇。是境内之民，其言谈者必轨於法[13]，动作者归之於功[14]，为勇者尽之於军[15]。是故无事则国富[16]，有事则兵强，此之谓王资[17]。既畜王资而承敌国之衅[18]，超五帝侔三王者[19]，必此法也。

[1]商，商鞅，秦孝公之相。管，管仲。法，指有关法令方面的书。家，每家。

[2]耒(lěi)，犁。

[3]孙，孙武，春秋时吴国人，或指战国时齐国的孙膑。吴，吴起，先为魏文侯将，后为楚悼王相。他们都是有名的军事家。

[4]言战，谈论战略。被，通披。被甲，指参加战斗。

[5]明主用人的力，不听人的空言。两个"其"字都是泛指。

[6]其，也是泛指。

[7]无用，指对国家没有用处的儒家和游侠的活动。

[8]以富，靠〔耕种〕富足起来。

[9]事智，从事智力活动，指"修文学""习言谈"。用力，指从事耕战等体力劳动。

[10]书简，就是书籍。简，竹简，上古没有纸，把文字写在竹简上，称为简策。书简之文，就是上文所谓文学。

[11]先王之语，古圣王的遗言遗教。

[12]捍，通扞，干犯。即指上文"侠以武犯禁"。

[13]轨，用如动词，这里有"遵循"的意思。

[14]动作者，指劳动人民。归，使动用法。功，指农耕之事。

[15]尽之於军，使他们全部到军队中去服务。

[16]无事，无战事，指国家太平。

[17]资，等於说资本。王资，建立王业的资本；这是比喻。

[18]畜，通蓄。承，通乘，指趁机会。衅(xìn)，缝隙，这里引申为破绽、弱点的意思。

[19]侔(móu)，相等。五帝，说法不一，一般是指黄帝，颛顼(zhuānyū)，帝喾(kù)，尧，舜。三王，指夏禹，商汤，周文王。

今则不然。士民纵恣於内[1]，言谈者为势於外[2]。外内称恶[3]，以待强敌，不亦殆乎？故群臣之言外事者，非有分於从衡之党，则有仇雠之患，而借力於国也[4]。从者，合众弱以攻一强也；而衡者，事一强以攻众弱也。皆非所以持国也[5]。今人臣之言衡者，皆曰："不事大[6]，则遇敌受祸矣！"事大未必有实[7]，则举图而委[8]，效玺而请兵矣[9]。献图则地削，效玺则名卑。地削则国削，名卑则政乱矣。事大为衡，未见其利也，而亡地乱政矣。人臣之言从者，皆曰："不救小而伐大，则失天下[10]，失天下则国危，国危而主卑。"救小未必有实，则起兵而敌大矣。救小未必能存，而交大未必不有疏[11]，有疏则为强国制矣。出兵则军败，退守则城拔。救小为从，未见其利，而亡地败军矣。

[1]士民，指儒士，游侠。纵，放肆。恣，骄横。内，指国内。

[2]言谈者，指纵横家。为势於外，指藉国外的力量造成自己的权势。外，指国外。

[3]称，举，行。

[4]大意是群臣中向国君谈外交事务的人，不是属於合纵家或连横家一党，就是个人有仇怨，而想借国家的力量报私仇。