战斗就这样在的失误中进行，越打越艰难，越打情势越危急。至11月8日清晨，重庆军事委员会突然又给孙连仲发出向日军组织反击的命令，也就是蒋介石11月7日阳电的指导精神：“着第10集团军王敬久部，即刻集中主力，击破暖水街方面突进之敌……”

这无疑是以卵击石之举，如同把第10集团军这块肥肉往日军的嘴里送。可孙连仲奉命后，不得不遵照指令，以第29集团军44军加强1师一部，攻击大堰垱之敌，主力相继进出敖家嘴、西斋，断敌联络；第73军77师击破当面之敌，进出九里岗附近；第15师由新堰口向王家厂、方石坪之敌攻击，进出敖家嘴、笔架山。第10集团军固守暖水街部队，坚守至最后一人；其在闸口、马踏溪部队，应向各敌侧背竭力击破之；另以两团由颜家垭、刘家场沟出击，挺进于阿弥桥、分水桥后截击敌后。另令第26、33两集团军各以约1师兵力，分向宜昌、当阳各附近求敌弱点攻击。

王敬久是个缺乏主见、急功近利的将领，揣摩到蒋委员长的旨意后，为了表示自己执行命令的坚决，他向所属部队发出了更加不切合实际、近乎高烧病人昏头的指令，他要第79军“攻击当面之敌，并进至张家厂、西斋之线，乘胜进击公安，收复长江右岸失地”。又命令第66军“扫荡当面之敌，进击西斋、洋溪之线，乘胜推进新江口，收复长江右岸失地”。

第66军军长方靖将军在回忆录中说：“我当时接到命令，蒙了。”方靖极有才干，他在进黄埔四期学习之前，已在粤军许崇智部队任机关枪营营长。毕业后仍任少校营长，而其它同学大都是见习排、连长。淞沪抗战时，他任第98师294旅少将旅长，立下了赫赫战功。在他任第79军军长时，他曾因发布“四杀”令而闻名：“一，临阵退缩者，杀！二，无故扰民者，杀！三，官兵同赌者，杀！四，妇女者，杀！”1949年2月，他在湖北荆门被中国人民解放军俘虏，经过17年改造，特赦后成为全国政协委员，居住首都北京，终日伏案撰写回忆录。

他说：“但我没办法，军人以执行命令为天职，明知山中有老虎，也要奔赴山中投虎口……”

11月9日，日军先发制人，未等清醒，便在第66军左翼及高岩、王家畈等地发起锐势猛攻。第79军正面，也遭到日军排山倒海的冲锋。就在当晚，第185师阵地被日军摧毁，马踏溪的第98师也抵挡不住日军的进攻，全都溃退四散。10日，各部相继败溃，防守暖水街的79军暂6师，遭到日军围歼、伤亡惨重，残部几经苦战，才得以突出重围。11日，日军逼迫第10集团军的残兵弱将向西南山地的渔洋关方向撤退，并将之压迫封锁在温阳关、仁和坪、赤溪河、子良坪一带山地，除留置约两个大队的兵力监视外，其余主力则集中南下，继续寻捕常德外围兵团，决战消灭之。

横山勇端坐在观音寺指挥所里，紧张地注视战局动态，眼见日军进攻得手，便狞笑着将套往常德的绞索更加勒紧。他调整部署：

“1.第13师团11月13日从新门寺出发，攻占慈利，进入黄石市附近，追索常德西方地区之敌，予以歼灭之；2.第3师团11月13日从元岭寺附近出发，首先在澧水以北地区急袭并歼灭进入新安、石门附近以北的敌第73军主力，其次，经漆家河、田家河附近，进入常德西南方地区，寻敌歼灭之；3.佐佐木支队，11月13日从新堰附近出发，抽出一个大队配属第13师团，同时以主力与第3师团共同歼灭石门北方地区敌人，接着经慈利附近到达龙潭河，确保该地附近要点，掩护军主力右侧；4.第116师团，11月15日，师团主力从澧县北方地区出发，一部兵力从合丸台附近出发，经临澧附近向陬市附近突进，歼灭该地附近之敌，准备攻击常德；5.第68师团，11月16日黄昏后，师主力从鱼口附近出发，渡过洞庭湖，歼灭汉寿附近之敌，然后进入常德东南方地区，追索并歼灭南逃或增援之敌；6.栖田支队，确保新安附近要线，掩护军之右侧背。”

11月12日夜晚，日军第3、13师团主力乘天暗集结到石门以北地区的桐子溪、林家桥一线，开始对石门形成包围圈，准备将石门中国守军一举歼灭。

驻守石门的部队是第29集团军第73军。该军辖第15师、第77师、暂编第5师共3个师，由于这年夏季鄂西战役，消耗甚巨，虽经半年调整、补充，但兵员、武器大都没到位齐备，所以战斗力极弱。军长汪之斌率暂5师师长彭士量及另两位师长到达石门时，没来得及喘口气，就去视察阵地情况。一见，不由得倒吸口冷气。他们没想到像石门这样的军事要地，竟然先前的守备部队连起码的工事构筑都没有。仅在沿新安至分水岭一线浅挖了20公里宽的正面散兵线，可石门城外的澧水南岸，连一个据点都没有。天时地利人和，三不齐。第73军的将军们顿时显得束手无策。

11月13日黎明，枪炮声轰鸣，日军开始向第77师和第15师的新安、塘坊、樊家桥阵地发动猛攻。第73军阵地前面有日军的猛烈炮火，后面有澧水挡住退路，处在这种阵地上的守军就像被赶进了死胡同，走投无路。日军及时抓住这个弱点，将第73军各师以东、西、北三面分割包围，然后以一部突过澧水，从南面堵住第73军退路。同时，日军又派出许多尖刀般的小股部队，专门搜索和袭击第73军的军师指挥所。

14日早晨，日军在飞机炮火掩护下继续全力猛攻，第73军很快陷入混乱，军部与各师之间联系中断。上午8时左右，日军第3师团一部直扑77师指挥部，师部特务连立即与日军展开肉搏，后经该师直属机关部队参战，并进行拼死格斗，师部才免遭毁灭。中午时分，日军由易家湾渡过澧水，完成四壁合围，第73军陷入危境。下午3点，日军第13师团116联队攻入石门城北部第73军军部指挥所，军部大乱。

孙连仲获悉73军即将全军覆没，立即急电29集困军总司令王缵绪，要73军放弃石门南渡澧水突围。但此时该军已被四面重重包围，尤其是南下常德的方向，千万门枪炮喷出灼人的火焰，绝无出路。在这千钧一发的时刻，暂5师彭士量师长带领一个警卫连左砍右杀找到被打散的军长汪之斌，果断地对他说：

“军座，你带主力赶快出城向西撤退吧，往西方向，看来日本人放松点。”

彭士量说得极准确，因为日军正是要把全部赶到西北的山地里去。

“那么谁来掩护？”汪之斌满头大汗，手足无措地问。

“我带暂5师掩护你们。快！快走吧！”彭士量躲避着飞来的枪弹，声嘶力竭地大喊。