陈安见项庄领着东楚军骑兵退出了大营，只剩下项羽领着一千步卒迎了上来，不禁长出一口气，暗自为陈余这种不合常规的布局方法正好克制了项羽的夜袭而庆幸。现在他有五千准备妥当的步卒，虽然没有和骑兵一样装备西楚的精甲和长剑、长戟，但是东楚军同样也没有装备，他们在这一点上是相同的，而他有着人数上的绝对优势。他知道项羽善战，巨鹿城下曾经大破王离，可是他不相信一个人的武勇可以让一千人能够胜过五千人。
更何况，燕军的一万铁骑已经做好的接应的准备，同样，那两千出头的东楚骑兵也不会是燕军的对手。
“弓弩手退后，戟手上前！”陈安见东楚军身穿重铠，普通的箭枝对他们起不了作用，干脆把弓弩手向后撤，让戟手上前堵截。戟手拥上前去，顿时在项羽面前竖起了一丛刺墙，七八枝长戟向项羽刺了过来。
项羽夷然不惧，大步上前，左手巨剑横扫，将刺到眼前的长戟拨开，右手轻描淡写的一挥，锋利的巨剑就将正对着他的一个代军盾手连人带盾劈成两半。旁边的一个盾手目瞪口呆的看着同伴犹自未倒的半片身躯，手中的长剑落在地上都不知道。不过他很快就不需要知道了，项羽的右手顺势抬起，巨剑从他的脖子处轻轻划过，如同割一片朽木般割下了他的首级。
举手投足之间，项羽连杀五人，而左手长剑挂住的几柄长戟在各自的主人大力拖曳下却纹丝不动。他凭单臂之力，就稳稳当当的控制住了几个敌人的步伐，等他轻松自如的杀掉了右边的敌人，左手长剑才忽然变了一个方向，手臂外展，用力一拉，长剑割断了戟援，正在用力拔戟的代卒忽然失力，不由自主的向后倒去，整齐的队伍顿时露出一个空隙。
项羽身随心动，一步就楔入了那个空隙之间，进入了长戟的攻击死角，手中长剑左右横劈竖砍，将乱了阵势的代卒杀得东倒西歪。剑戟横行的战场上，他却是闲庭信步，所到之处，绝无一合之将。
丁固带着亲卫营紧紧的跟在项羽的身后，迅速的将缺口扩大，以难以想象的速度向陈安靠近。
陈安大惊失色，他知道项羽善战，却没有想到他这么善战，成群的士卒扑上去，却如同扑火的飞蛾，转眼之间就丧在他那一双巨剑之下，他们不仅无法阻挡他的脚步，反而让他不用多作移动，就完成了大量屠杀的目的。一个个代军步卒在他的眼里，真是连草芥都不如，不是一个一个，而是一丛一丛的被割倒。不过盏茶的功夫，他一个人就斩杀了上百人，浑身上下被血染得通红。但是从他那轻松写意的神情可以看得出来，这些血里面，恐怕没有一滴是他自己的，陈安甚至有一种感觉，这个片刻之间就斩杀了上百人的杀神恐怕连汗都没有流一滴。
与项羽相比，他身后那些号呼酣战，以一当十的亲卫营精锐黯然失色。
转眼之间，代军步卒就倒下了上千人。
陈安害怕了，他再也不敢相信自己这五千人能挡得住项羽这一千人，他甚至怀疑，这五千人能不能挡得住项羽一个人，只要有一定的时间，他相信项羽一个人就能轻松击杀这五千人。他一面指挥着将士们上前围堵项羽，一面悄悄的向后退，招呼亲卫牵来了他的战马。
项羽看到了后撤的陈安，他轻蔑的一笑，巨剑横扫，将眼前最后两个步卒斩杀，飞起一脚，踢在一柄长戟上，长戟猛的一颤，如离弦之箭，飞越二十步的距离，直奔陈安而去。刚刚翻身上马的陈安忽然觉得背心一痛，意识顿时模糊起来，他屏住呼吸，低下头，看了看胸口露出的半截戟尖，猛的瞪大了眼睛，不敢置信的看了一眼站在二十步外冷笑的项羽，长出一口气，翻身落马。
“陈安已死——”项羽举臂高呼，说话之间，他甩出了右手的巨剑。巨剑在空中打着旋，发出嗡嗡的声音，向陈安的战旗飞去。掌旗兵正在惊讶于陈安的意外死亡，虽然看到了飞来的巨剑，却没来得及做出反应，连人带旗被巨剑拦腰斩为两断，轰然倒地。
项羽雄浑的吼声如炸雷一般在斗志已经失去的代军步卒头顶隆隆滚过，如同压垮骆驼的最后一根稻草，彻底粉碎了代军的反抗。剩下的代军步卒扔下武器，四散奔逃。他们哭喊着，翻过垒墙，奔进临近的齐军大营、燕军大营，同时也将恐惧带到了他们的心中。
项羽带着亲卫营紧追不舍，象赶着羊群的狼一样，趁势杀入了被代军步卒冲乱了阵势的燕军垒中。两口巨剑上下翻飞，当者披靡，人马俱碎。燕军虽然竭力抵抗，可是在项羽强横无匹的攻击面前，他们的抵抗显得软弱无力。
东楚军高声呼喝，气势惊人，逢人杀人，逢墙撞墙，杀开一条血路，直接从代军步卒的营垒里杀入了燕军的壁垒。他们挥动手中的武器，奋力砍杀着疲于应付的燕军，连日的行军，前面的苦战，对他们来说似乎无足轻重，他们战意盎然，杀气冲天，在项羽、丁固的带领下推锋而进，无可抵挡。
“咚咚咚……”激烈的战鼓声再起，项庄带着高速奔驰的骑兵从右侧撞入了燕军阵中。飞驰的战马将燕军撞得东倒西歪，他们虽然有坚固的精甲，虽然有锋利的长戟，可是这些都不能弥补速度的差距——趁着山坡冲下来的东楚军骑兵将速度的优势发挥得淋漓尽致，而燕军却因为被东楚步卒缠住，不能加速，丧失了骑兵的优势，彻底陷于被动。
与此同时，攻击齐军大营得手的桓楚也从另一面开始对燕军开始攻击。
燕军大乱，略微支撑了一会，随即崩溃！
当太阳爬上谷城山头的时候，盟军大营已经成了一片废墟。一万代军全军覆没，一万燕军骑兵战死三千多，被俘两千余，逃了四千多人，建制消失。而四万齐军战死八千多人，受伤五千多，其余的都向项羽投降。东楚军八千子弟兵战死两千多人，受伤一千余。
战果辉煌。
项羽在齐军大营里用了早餐，随即命令东楚军换装，五千代军骑兵、五千燕军骑兵留下的装备，全成了项羽的战利品，至于其他的营帐、军辎，更是不计其数。项羽也不耽搁，吃完早饭后，立刻押着俘虏和战利品回到了薛郡。在无盐，他遇到了赶来接应的项伯等人。战前强烈反对的项伯看着长长的俘虏队伍和堆积如山的缴获，羞愧得无言以对，再也不敢平视项羽。
“立即攻击济北郡！”
项伯等人一句话也不说，立即执行项羽的命令。
东楚军士气如虹，势如破竹的杀入了济北郡，所到之处，攻无不克。不到半个月的时间，济北郡就重新落入项羽的手中。正在泰山纳凉的田荣等人闻讯大惊，火速奔回临淄。精锐尽失的陈余和臧衍没敢在临淄多呆，他们嘱咐田荣全力守住临淄，然后分别回到了自己的领地。分手之前，陈余郑重的对田荣说，我们现在没有实力了，不足以和项羽硬抗，但是也不能轻易的投降他。临淄城城坚池深，储备又足，项羽根本没有足够的实力短时间内攻下他。你咬咬牙，支撑一下，最多三个月，我们肯定能卷土重来。陈余走之前还特意告诫田荣，你要是现在投降了，以项羽对你的恨意，你最后不会有好下场的。
在济北郡长驱直入的同时，桓楚带领大军攻克即墨，从东面向临淄进军。七月中，桓楚和项羽在临淄城下会师，整个齐国只剩下了一个临淄城还在苦苦支撑。
远赴咸阳购买军械的使臣也来到了临淄城下，将共尉要用一万人的装备换南郡的要求转告给项羽。项羽听了使者的话，抖开共尉的亲笔信，笑容满面的看了一遍，然后轻轻的一抖，微笑着对桓楚说道：“我那兄弟真是会做生意，一看买军械的人多了，立马涨价。”
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