就在德國飛機在空巾的戰斗中占據優勢的同時。一批一批沒有戰斗機護航的蘇軍弛型快轟炸機和昭中型轟炸機開始向德國本土及縱深進行毫無希望的攻擊。這些老式轟炸機度很慢，又缺乏自衛火力。加上沒有無線電導航設備，只能排成一線飛行。對德軍戰斗機來說，它們無疑是最好的靶子。但令德國感到飛行員震驚的是。無論蘇軍轟炸機編隊在德軍飛機和高射炮打擊下損失多么嚴重。但只要還剩下一架轟炸機，蘇軍就會繼續堅定的按原航線飛行，而在這架飛機也被擊落后，新的蘇軍轟炸機編隊又會出現在天空地面上到處都是被擊落的俄國轟炸機的殘骸對這種玩命戰術大惑不解的德國人甚至懷疑蘇聯飛行員是不是不會看指南針。

空戰使蘇軍航空兵受到了驚人的打擊。很快蘇軍飛機的損失就上升到了明架飛機其中叨架被毀于地面。與此同時。德國空軍也付出了不小的代價。德國空軍損失了鱗架飛機其中包乃架此據中型轟炸機，五架俯沖轟炸機，引架中型轟炸機。舊架。口中型轟炸機，弘架臥四戰斗機，刃架臥。o戰斗機小另有內架其它類似型的飛機受傷。同時。羅馬尼亞空軍也損失了。操飛機。盡管如此，與蘇軍相比，德軍的損失是輕微的。更為重要的是。在反擊開始后不久，德國空軍就取得了完全的制空權。這為德國陸軍的地面攻勢帶來極大的優勢。

就在德國空軍起空中反擊的同時，地面的德國陸軍動用所有軍屬、師屬槽彈炮、加農炮甚至空軍的高射炮。對侵入德國境內的蘇軍實施猛烈的炮擊，加上德國空軍大批俯沖轟炸機的狂轟濫炸，蘇軍的陣地很快化為一片火海。隨后在蘇軍漫長的戰線上，強大的德軍裝甲部隊動了反攻。同時。一些德軍傘兵也被空投到蘇軍陣線后方，他們和德軍勃蘭登堡第物團一支身著蘇軍制服手持蘇軍武器的德軍破壞部隊，組成人員很多會說俄語或干脆就是白俄一道在蘇軍當中制造混亂。占領德軍必經的橋梁和切斷蘇軍的通訊聯絡。

在炮擊和轟炸之后，德軍派出由狙擊手和工兵組成的突擊組，消滅蘇軍的步兵哨和觀察哨，破壞蘇軍設置的障礙，為進攻部隊開辟通道。緊跟突擊組的是各兵種的偵察員和地形勘察員。在他們勘察地形、查明蘇軍陣地及障礙物配置后，呈梯次配置的德國裝甲集群及配合其作戰的集團軍便從正面動了強大的攻勢。在只有幾十公里寬的突破地段，整個德軍裝甲集群鋪天蓋地般的向蘇軍猛撲過來。

在反攻開始前。德軍將領們對進攻方式進行過爭論。以陸軍總參謀長哈爾德上將為的一些老派將領主張由步兵師動第一波進攻。在突入敵人陣地后，再由裝甲部隊進行縱深突擊。但德軍裝甲兵奇才古德里安卻主張一開始就投入裝甲部隊。古德里安認為。先，擁有幾百輛坦克和大批摩托化步兵的裝甲集群在強大炮兵、航空兵支援下的進攻威力要比步兵師大的多，這種威力能夠確保德軍迅突入敵方縱深并實施穿插和包抄。而步兵的進攻。則很有可能會被敵方的頑強防御所阻止，導致裝甲部隊不能迅進入突破口而貽誤戰機。當然用步兵進攻，也可以避免寶貴的坦克在突破敵方堅固陣地時遭受重大損失，從而保證裝甲部隊以完整的力量實施縱深突擊。但在蘇軍主力部隊轉入入防御的千載難逢的優越條件下。德國坦克部隊完全可以靠輕微代價順利突破對方陣地，而不必冒因為步兵進展緩慢。導致對方贏得防御時…以元淪。為此，古德里安甚至一度主張干脆把炮火準備也請。直接讓坦克動進攻，以最大程度獲得奇襲的效果。最終。德軍統帥部雖然同意由坦克部隊先進攻，卻仍堅持進行必要的炮火準備。

在沖開蘇軍的防線之后。象在閃擊法國時做的那樣，德軍將蘇軍潰兵交給后續的步兵部隊去解決，裝甲部隊則繞開蘇軍堅守的防御陣地和工事。向縱深快推進。在德國坦克開進的方向上，那些本來在臨時防御工事中抗擊德軍的蘇聯步兵師此時大多無法接到上級的命令，因為在被德軍傘兵和偽裝部隊的破壞下。蘇軍在許多地段的有線通信系統幾乎全部癱瘓。由于沒有撤退的命令不能后退那可是要上軍事法庭的，面臨德軍強大突擊的蘇軍前線指揮官們只能冒險在德軍不斷的空襲和炮擊下，頂著巨大的傷亡死守陣地。但蘇軍士兵們已經被不斷呼嘯而至的德國飛機和不知來自何方的猛烈炮火德軍偵察機不斷矯正著炮兵的射擊打得暈頭轉向，當他們突然遇上由大量摩托車，越野卡車，半履帶裝甲車伴隨的德軍坦克契形縱隊時，根本無法進行有效的抵抗，在德軍的猛烈反擊下。蘇軍開始整隊整隊的潰散。

第一次世界大戰時坦能堡會戰的故事似乎在這里以另一個版本得到了重演。

戰爭頭一個月對蘇軍來說意味著空前的災難。德軍在幾乎所有的主攻方向都取得了重大的突破。西方、西北方兩個方面軍的側翼受到了巨大的威脅，航空兵部隊損失慘重。遠在克里姆林宮里的斯大林雖然對這一災難的規模無法做出準確的判斷。但通過國防人民委員會獲得的零星情報，他已經可以確信災難是實實在在的降臨了。雖然這位曾經歷過無數風雨的“曹操”并沒有象一些人想象的那樣陷入驚慌失措之中。但戰爭的結果和他一開始想象的大相徑庭，確實令斯大林極為震驚和憤怒。

斯大林大罵著朱可夫、庫茲涅佐夫和巴甫洛夫，責備著總參謀部和其他方面軍司令員，甚至威脅要砍掉某些人的腦袋。但斯大林同時也明白。光砍掉腦袋是不夠的，他必須作出切實有效的反應。很快，無數命令被了出去。斯大林在布全國總動員令中要求所有臨至,咄年出生的蘇聯公民都將被動員，一切國防、國家安全、社會秩序職能全部移交軍事機關，軍事當局有權調動勞動者和交通工具。

一通忙亂之后，斯大林終于得到了“好消息”一些報告稱德軍的反攻已經被“擊退”。斯大林又變得樂觀起來。在這種新的樂觀情緒的支配下，他以鐵木辛哥元帥的名義出了第3號命令。要求蘇軍各方面軍應對德軍實施猛烈的攻擊。

第3號命令的具體規定。蘇軍在德國轄境地區的3個方面軍西北，西方，西南方面軍都應派出強大的機械化預備隊迎頭痛擊正在反攻的德隊。

為了打退這股敵人，庫茲涅左夫決心調動下屬的2個機械化軍。當時他有坦克凹輛，包括下碧坦克屯輛。按照西北方面軍的反擊計劃。機械化第口軍應該在第8集團軍步兵第舊軍配合下由斯卡夫德維利進攻德軍左翼。而機械化第3軍則應向德軍右翼進攻。

西北方面軍的計戈。在理論上是無可挑剔的，但實際情況卻偏偏不買理論的帳。由于作戰中的蘇軍無論是上級司令部與下屬部隊、還是各友鄰部隊之間都無法建立起有效的聯系，對當面的敵情也幾乎一無所知，這樣反擊無異于盲人跑瞎馬。而在具體的措施上。蘇軍又完全沒有按照集中兵力的原則來行事。參戰的2個機械化軍。機械化第口軍的下屬的2介，坦克師中的坦克飛師被交給步兵第舊軍指揮，未能配合該軍坦克第飛師的行動，這一奇怪部署的原因連蘇聯人自己在戰后都說不清楚；而機械化第3軍也只冉動了一個坦克第2師，另一個師即坦克第師則在涅曼河附近與德軍第3裝甲集群的部隊生了戰斗。未能參加軍主力的反擊。

由于蘇軍用于對第4裝甲集群反擊的坦克機械化部隊雖然有3個坦克師，但由于彼此并無戰術協同甚至連起碼的聯系都沒有，因而根本形不成突擊力量。而且由于準備時間過于倉促不到一夜，同時由于缺乏運輸車輛，各部隊都未能得到足夠的彈藥和油料，在即將進行的戰斗中，他們也很難指望得到補充。這不僅是西北方面軍，也是整個西部地區蘇軍機械化部隊所共同面臨的巨大困難。坦克部隊應有的巨大威力因此難以揮。

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