牛鉴从宝山逃走，沿路来不及休息，一路奔回江宁。英兵也沿流而上，直接进攻松江。松江守将尤渤是寿春镇总兵，从寿春调守松江城。他听说英兵入境，就带着寿春兵二千，到江口等着。英兵看到岸上的官军，一队一队的排列，严肃得很，也没放在心上，仗着屡胜的威势，架起巨炮，向岸上射击。

尤总兵见敌人放炮过来，就让士兵一块儿趴下，等到炮弹过去，又带领士兵发炮还击。这二千寿春兵，是经尤总兵亲自训练的，坐作进退，非常灵敏，一会儿起，一会儿伏，由尤总兵随手指挥，称心如意。英兵放来的炮弹，大都落空了，官兵放过去的炮弹，却有一大半打中。相持了两天，英兵一点便宜没占着，转舵就跑，分别去骚扰崇明、靖江、江阴境内，但都被老百姓给赶跑了。

英将巴尔克、卧乌古和大使濮鼎查暗地里商量进兵的计策。按照卧乌古的意思，因为长江一带的水势深浅、线路曲折都不知道，不敢冒昧进去，还是濮鼎查想了一个好主意。什么样的好主意？就是花钱买通沿江渔船，引导着轮船驶进去。一些中国人贪财，所以才一败涂地。沿途进去，测量的测量，绘图的绘图，查得明明白白，打听到周围没有埋伏，所以才决定内犯。

镇江的有钱人听说了这个消息，急忙报告了常镇通海道周顼。周顼和这帮有钱人一块儿检查了河防工程，有钱人指点形势，详细告诉他堵截守御的方法。周顼笑着说：“大家不用多虑！长江一向被称为天险，江流又非常狭窄，水底有很多暗礁，我猜英兵肯定不敢进来。他们如果进来，肯定会搁浅。等他们搁浅的时候，我们再发兵夹击，就可以一举成功，何必提前作准备，多花费这数万两银子呢？”然后把这些有钱人送走，自己回了衙门。

没想到英国舰队竟然乘着潮水开进来，渐渐逼近瓜洲，城中的兵民已经逃光了，没有人抵挡。英兵接着窥视镇江，看见城外有数营驻扎，就开炮轰过去。镇江城外的营兵是参赞齐慎和提督刘允孝统带，听到敌炮震耳，没办法只好出来对敌，打了一场。敌人炮火非常厉害，清兵感觉支持不住，还是逃跑的好，就一溜烟跑到了新丰镇去了。

城内只有驻防兵千名，绿营兵六百，老弱的多，强壮的少，军械也不多，副部统海龄却是个不怕死的硬汉，率兵登城，昼夜守御。英兵进逼城下，攻了两天，仍然打不赢。又是卧乌古想出声东击西的诡计，假装攻北门，然后偷偷跑到西南，用火炮射进城里，烧毁房屋。

海龄正在北门抵御，回头一看西南一带火光冲天，英兵已经上城，料想肯定打不过了，就下城回了家，把妻子儿女全都锁到内室，然后放了一把火，全家人都化成灰烬了，海龄自己在大堂里悬梁自尽了。

英兵进城以后，把火给扑灭了，然后到处搜捕官员，已经全都跑光了。沿江上下的盐船有的被英兵给用炮炸毁了，有的被强盗给烧毁了，熊熊火焰弥漫了整个长江。扬州的盐商，也想不出什么能躲避的法子，只好准备了五十万两白银去送给英兵，这才得以保命。紧接着英舰直指江宁，东南大震。

牛鉴逃回江宁，总以为这样就可以没事了。就在城了贴了份告示，告示说：“长江比较狭窄，外国的轮船很难开进来，商人和老百姓该干嘛干嘛，不用惊慌！”老百姓见了政府的告示，也都安心了。到了镇江失守，南京也有些谣言，牛鉴虽然心里发慌，但仍然装模作样的，兵也不调，城也不守。

突然江宁的北门外炮火冲天，火光照到了城里，老百姓吓得纷纷逃走。牛鉴派人去打探，探子回来报告说，英国舰队八十多艘，已经到了下关。牛鉴这一吓，比宝山海塘上的那一炮还厉害。

等了好一会儿，忽然有人报告说伊里布从浙江赶过来了。牛鉴赶紧让人请进来。伊里布进来以后，牛鉴赶忙上来行礼，献茶请坐，非常殷勤。接着说：“大人到这儿来，肯定有什么指示。”

伊里布说：“我奉命来这里，就是为了议和的事情。”

牛鉴说：“这可太好了。中英开战，受苦的是老百姓。大人能够议和，这是利国利民的大好事啊！这还有什么话说。”

伊里布说：“将军耆英也快到了，至于怎么议和，朝廷都让他全权代理。我不过是先过来商议，免得到时候忙不过来。”

牛鉴说：“耆英还没来，英兵已经到了城下，这可怎么办才好？”

伊里布说：“我的家人张喜和英国人关系不错，不如让他先写个照会，或许就能让英兵暂时停止进攻。”

牛鉴说：“这个照会怎么写？”

伊里布说：“照会的写法，无非是说钦差大臣耆英已经奉命过来答应和好了，请他们不必进兵。再让我的家人张喜，跟他们委婉地说一下，英国肯定罢兵。”牛鉴高兴极了，急忙让人写好照会。伊里布又把张喜叫去，亲自嘱咐了一番，让他立刻去给英兵送去。

张喜连声答应着去了，半天之后才回来报告。牛鉴不等他开口，就迫不及待地问：“和议的事怎么样？”

张喜说：“据英使濮鼎查说，和议还可以商量，但耆将军不知道什么时候能来。部队不能久待，得到城里吃住才行。”

牛鉴听说和议可以商量，就松了口气；等听说要到城里吃住的时候，又开始着急起来，嚷嚷着说：“照这么说，明明是来攻城，这可怎么办？”

张喜说：“我也是这么说的，还跟他们辩论了很长时间。他们说，如果不攻城也可以，那就送三百万两银子，作为军饷，这才能静静地等耆将军。”

牛鉴说：“这件事也不好办呢！要三百万两银子，哪去弄去？”

话还没说完，外面报告说副将陈平川求见，牛鉴赶忙让他进来。陈平川给牛鉴请过了安，就跟牛鉴说：“寿春镇的援兵已经到了城下，求大帅指示，什么时候开战？”

牛鉴说：“要开战吗？这事可得慎重，万一打败了，南京也保不住了。长江上游也很危险，这可够吓人的！”

陈平川说：“既然不好打，那么我们就坚守不出，派兵登城防御！”

牛鉴说：“你又来了。之前将军德珠布，听说英兵已经到了，立刻下令把十三城门全都关起来。但现在朝廷主张议和，怎么能闭城固守，得罪英国人？我和伊都统费尽口舌，才终于争取到这个地步，德将军掌管全城的钥匙，我无可奈何才去恳求他，你怎么说出这样的话？”

陈平川说：“耆将军还没有来，议和的事还没有着落，如果英兵登岸攻城，城里没有防备，怎么抵挡？”

牛鉴忍不住变色说：“英兵没来攻城，你却在这里盼望他来攻城。这可真是怪事！我自有办法，不劳你们费心！”当下怒气冲冲，甩甩袖子回去了！陈平川也只好退出去了。

牛鉴到了内厅，亲自写了一封急信，叫来两名手下，把信交给他们，让他们去催促耆英；又把张喜找来，让他再到英舰上去，然后趴到他耳朵上小声嘀咕了几句，好像商量出一个好计策的样子，张喜答应一声去了。

这个张喜，真能够和英帅面谈吗？原来英舰中有个末将，叫作马利逊，会说汉语，张喜和马利逊认识，多次往返，都由马利逊介绍。

这次仍然由马利逊引见濮鼎查，两边说话，也都是由马利逊翻译。濮鼎查就问：“三百万军饷，准备齐了吗？”

张喜说：“耆将军马上就到了，议和的事很快就能开始。牛大帅害怕你们等不及，专门派我来告诉你们一声。贵国刚开始是为了通商的事才出兵，现在我们政府已经答应通商了，贵国也应该撤兵了吧！”

濮鼎查说：“让我撤兵，也很容易，但必须答应我几件事。第一件，须赔偿烟钱，要一千二百万元。”

张喜说：“广东已经给过六百万元了，怎么又加倍索要？”

濮鼎查说：“那是部队开销，不是烟钱。现在我的部队从广东赶到这里，军饷又花去了几千万，当然要照数赔偿。”

张喜的舌头都有些伸不直了，就说：“还要赔偿军费吗？”

濮鼎查说：“除了赔偿烟钱、军费外，香港也要割让。香港以外，还要把广州、福州、厦门、宁波、上海五港口，开放通商。”

张喜说：“条件有这么多！”

濮鼎查说：“还有，还有。讲和以后，俘虏要放还。将来两国交往，要相互平等。此外如果我国的商民损失较多，也应该酌量赔偿。麻烦你去通报你们的大使，如果能够答应，我就退兵。”濮鼎查真够泼辣的。