意大利的天然疆界
从第五世纪的危机中崛起的意大利盟邦——或者说意大利国家——将亚平宁山和爱奥尼亚海之间的各公民民社及地区民社都联合在罗马霸权之下。但在第五世纪末期，两面的边界均已超出原本的界限，属于这一盟邦的意大利民社已出现于亚平宁山和海洋之外。在北方，罗马共和国为了报古代与近代之仇，已于罗马纪元471年即公元前283年消灭了凯尔特人的席诺尼部；在南方，经过了罗马纪元490—513年即公元前264—前241年的大战，罗马人将腓尼基人逐出了西西里。北方有以罗马为领袖的拉丁城亚里米伦（自由民殖民地辛那除外），南方有梅萨纳的玛末丁人民社，由于二者在血缘上皆属于意大利，所以共同享有意大利盟邦公有的权利，也共同分担其义务。意大利盟邦之所以能得到如此扩张，可能是由于当时的形势所逼，而非出于任何长远的政治考虑。然而在迦太基之战取得胜利之后，罗马政府受到这半岛自然形势的昭示，开始不得不考虑一种新型而广大的政治观点。不论就政治观点还是军事观点而言，罗马都理应将北方边界从低矮而易于翻越的亚平宁山，移至那将北欧与南欧阻断的巍峨大山阿尔卑斯，并应将意大利的主权与半岛东西两海及岛屿的主权合而为一。现在，腓尼基人已被逐出西西里，这一任务最艰难的部分业已完成，种种情况又联袂而至，使罗马政府更易于完成大业。
意大利的从属物——西西里
对于意大利而言，西方海域远比亚得里亚海更为重要。根据罗马与迦太基签订的和约，西方海域中最重要的地点——广阔丰饶且港口众多的西西里岛，已大部分归罗马所有。诚然，叙拉古的希尔罗王在战争最后的22年间，始终坚定地站在罗马一边，自然有权要求扩张领土。但在战争初起之时，罗马人便决定仅允许该岛有次等国家，战后则断然将西西里据为己有。希罗的疆域除叙拉古的直接领域外，还包括埃洛罗斯（elorus）、内顿（neetum）、阿克雷（acrae）、莱昂蒂尼（leontini）、迈加拉（megara）和陶尔米纳（tauromenium），其主权仍像以前一样未遭削减，他对此可以感到满意；两个交战的强国都未完全覆灭，因此西西里的中间势力至少仍有继续存在的可能性，他对此可以更加感到满意。在西西里所余的大部分土地上，如潘诺姆斯、利利俾、阿格里真托、梅萨纳，罗马人皆建立了永久的殖民地。
罗马人唯一感到遗憾的是，仅仅拥有这个美丽的岛屿并不足以将西方海域变为罗马的内海，因为撒丁岛仍归迦太基人所有。然而，缔结和约后不久，罗马人竟出乎意料地有望从迦太基人手中攫取这地中海第二大岛。在非洲，腓尼基与罗马一签订和约，其佣兵和属国便即刻联合叛变。这次凶险的叛变，主要归罪于迦太基政府。在战争的最后几年，哈米尔卡无法像以前一样以自己的资财来支付其西西里佣兵的薪饷，于是他请求由本国寄款，但却徒劳无获。国内政府通知他，可以将军队送回非洲，以便派资遣散，他遵命而行。但他深知人心，于是谨慎地把军队分成了小队，让政府按队付薪，或者至少可以使他们隔离开来，然后放弃了他的指挥权。但他所有的防范措施都白费了，倒不是因为国库空虚，而是由于官僚式的行事方法和政府的愚昧无知。他们等到所有的军队都再次聚集在利比亚，然后试图克扣之前所允诺的薪饷。军队当然会发生叛乱，而政府当局的犹豫不决和胆小怯懦又让叛军知道可以冒险一试。大部分叛军都来自迦太基的统治地区或附属地。雷古鲁斯远征之役后，迦太基政府对这些地区展开了大屠杀，又强制他们缴纳重税，这激起了人民的愤怒，对此叛军深有体会，他们也知道政府一向言而无信，不赦人罪。如果他们带着由叛变要来的薪饷遣散回家，那么将会遭遇怎样的命运，他们心里非常清楚。迦太基人久已掘地埋雷，现在只会致使地雷爆炸。革命如燎原之火，从一个卫戍区蔓延至另一卫戍区，从一个村落燃烧至另一村落。利比亚的妇女将她们的首饰捐献出来，作为佣兵的薪饷。许多迦太基公民，其中包括西西里军队中几个最有名望的军官，都成为了这怒火的牺牲者。迦太基城被两面夹击，自城内出击的迦太基军队由于领导者无能而全军覆没。
当罗马人看到他们既恨又惧的敌人陷入那比罗马战争更为危险的境地时，他们开始越来越后悔签订罗马纪元513年即公元前241年的和约（此和约即使实际上并非太过草率，但如今至少人人都觉得草率），而忘记当时他们是如何精疲力竭，其对手迦太基人是如何强大。的确，为了顾及面子，他们不便与迦太基的叛军公然联络。事实上，他们特许迦太基人在意大利为此次战役招募新兵，并禁止意大利航海家与利比亚人交往。但是罗马政府究竟是否热衷于这些友善行为，还十分值得怀疑，因为虽然罗马政府已明令禁止，非洲叛军与罗马航海家的往来却依然如故。
哈米尔卡临危受命，成为迦太基军队的统帅，他抓捕了好几个与叛军交往的意大利船长，罗马元老院为此与迦太基政府交涉，使他们得以释放。叛军似乎将罗马视为其天然盟友。撒丁岛的卫戍部队也像其他部队一样，宣布支持叛军，他们自知无法据守此岛以抵御未被征服的内地山民的攻击，便把此岛的所有权拱手让给了罗马（约罗马纪元515年即公元前239年）。甚至连乌提卡也加入了此次叛变，而现在他们迫于哈米尔卡的武力，也提出了这种请求。乌提卡人的请求遭到了罗马人的拒绝，主要是由于若接受了这一请求，他们便会超出意大利的天然边界，因而会超出罗马政府当时所愿达到的限度。另一方面，他们接受了撒丁岛叛军的建议，接手了原先由迦太基人统辖的所有的撒丁岛部分领土（罗马纪元516年即公元前238年）。此事尤甚于昔日接纳玛末丁人一事，罗马人当然难逃谴责，因为这样一个得胜的大国竟然屈身与叛变的佣兵结交并共同分赃，其自制力太过薄弱，只看到眼前利益而不顾正义与荣誉。罗马人占领撒丁岛之日正值迦太基面临最大难关之时，于是迦太基人对于这种无理的暴行只能暂时保持缄默。但哈米尔卡凭借其才能出人意料地、或许也违背了罗马人意愿地挽救了迦太基人的灾难，他们又恢复了其在非洲的完全主权，于是迦太基的使者立即出现在了罗马，要求交还撒丁岛。但罗马人不愿归还掠夺之地，用无谓而不相干的理由来搪塞，称迦太基人对罗马商人曾造成种种伤害，并急忙宣战。在政治上力量即是权利，这一原则在此暴露了其无耻的真面目。迦太基人义愤填膺，自然接受了宣战。设若卡图鲁斯五年前坚持割让撒丁岛，则战争可能会连绵不绝。然而现在，两岛均已沦陷，利比亚处于动荡之中，迦太基经过与罗马长达24年的抗战和将近5年的激烈内战，国力日渐削弱，因此不得不屈服。腓尼基人一再请求，又答应支付给罗马1200塔兰特（合292000英镑）作为战争准备的赔偿金，罗马这才勉强停战。
因此，罗马几乎不费一兵一卒就获得了撒丁岛，此外又加上了科西嘉岛，此岛原为埃特鲁斯坎人所有，或许自上次战争以来，罗马卫军就一直驻守在该岛。然而在撒丁岛，尤其是在崎岖的科西嘉岛，罗马人也像腓尼基人一样，只占据沿海一带。他们与内陆的土著交战不休，更准确地说，是将他们当作野兽来猎取。他们用狗作诱饵来猎捕土著，然后将其运往奴隶市场，但并未真正加以征服。他们不是为了这两岛而要将其占领，而是为了意大利的安全。现在意大利盟邦拥有三座大岛，第勒尼安海可谓完全为其所有了。
海外地方裁判官的行政方式
意大利西海岛屿的获得使罗马的国家行政方式产生了分别，这分别似乎仅仅为了图方便，也几乎出自偶然，但却造成了极其深远的影响——这就是大陆行政与海外行政方式的区别，或用后来通用的名称来说，就是意大利与诸行省行政方式的区别。迄今为止，罗马民社的两位主要行政官，即执政官（consul），在职权的划分上没有法定的界定，罗马政府的势力所及之处就是他们行使权力之处。然而实际上，他们的职能当然有所划分，他们在其执掌的各部门中当然也必须受到有关部门现行法规的约束。例如，对罗马公民的审判权必须完全交予执政官，在拉丁或其他自治民社，现存的条款必须受到尊重。自罗马纪元487年即公元前267年以来，在全意大利分设的四位执法官至少在形式上并未削减执政之权。因为不论在意大利还是在罗马，他们仅被视为隶属执政官的助理行政官。这种行政方式一开始似乎也推行于取自迦太基的领土，西西里和撒丁岛在执政官的监督下由执法官治理。但罗马人必定在不久后便发现，必须将高级行政官特派到海外地区。随着罗马民社的扩张，他们不得不放弃那集罗马审判权于裁判官一人身上的制度，并派遣代理审判官至偏远地区。因此现在（罗马纪元527年即公元前227年），将行政权和兵权集于执政官一身的制度也被废除了。每一个新的海外地区——西西里、撒丁岛以及与之合并的科西嘉岛——都各有一位特派的助理执政官，他们在阶级和职称上都低于执政官，但与裁判官平起平坐。然而，如同裁判官设置之前的执政官一样，他们在自己的行政区域内，既是元帅，又是最高行政官，也是最高法官。只有财政的直接管理权没有交到这些新任的官员手中，正如此权自始都未交到执政官手中一样。他们属下各有一名至数名执法官，这些执法官在一切方面隶属于他们，辅佐他们进行司法行政和指挥作战，但其专司经济事务，卸任后需将政务情况报告给元老院。
地方贸易财产自治体制
海外地区与大陆地区在最高行政权上的区别是其最主要的区别。罗马用以组织意大利属地的原则，也移用到了意大利以外的地区，当然，这些民社都无一例外地失去了其在对外关系中的独立地位。至于内部关系，从此以后，地区人民在其地区之外都无法获得合法的财产权，甚至可能无法缔结合法的婚姻。另一方面，罗马政府允许各城有联盟组织存在（至少在不足为患的西西里是如此），甚至允许西西里的一般议会及其无害的请愿权和控告权存在。在财政方面，若立即宣布罗马货币为各岛的唯一法定货币，这绝对是不可行的。但似乎罗马货币一开始就获得了合法的流通权，同样地，西西里各城铸造贵重金属货币的权利似乎也被收回了，至少常例如此。另一方面，不仅西西里所有的地产原封未动（意大利以外的土地因战争而归罗马所有的原则尚未见于本世纪），而且西西里和撒丁岛的民社都保有其自理行政之权和某种自治权，这种自治权并非赋予了他们法定的约束力，而只是暂时得到了许可。各民社的民主政体无疑都被废弃了，每城的政权皆转入了代表着公民贵族的议会之手。至少西西里民社与罗马的民情调查相似，需每五年进行一次总调查。但这两种措施都是隶属于罗马元老院的必然结果，而罗马元老院事实上不可能由希腊的国民会议（ecclesiae）来统治，也不可能不了解各属国的财政资源和军事资源。关于这两方面，意大利各地区所施行的政策与此并无二致。
但是，除了这种基本的平等权利之外，意大利民社与海外民社之间还存在一种明显的区别，此区别固然只是事实上的区别，可是却产生了非常重要的影响。海外民社不为罗马的陆军或舰队提供固定的兵源，他们失去了用武的权利，只有在应罗马裁判官的征召以保卫其家园时方能用武，而罗马政府则有派遣意大利军至各岛的自由。西西里以税捐代替兵役：田产的十分之一及西西里港口进出口货物总值的百分之五，归罗马所有。这两种税都并非新创。波斯大王和迦太基共和国所征收的税实质上与什一税相同。希腊效仿东方的先例，其税制一向与暴政和霸权并行。尤其是西西里人，一直向叙拉古或迦太基缴纳什一税，又一直代他人征收关税。西塞罗说：“我们接受西西里民社加入我们的被保护者之列，使他们继续受制于其之前奉行的法律法规，使他们以之前服从其统治者的态度来服从罗马民社。”这一点自然不可忽视，但纵容不义之事继续存在，即是行不义之事。我们姑且不从属民的立场来说——因为他们只不过是换了新的统治者——而从新统治者的立场来说，罗马放弃那既明智又大度的政治原则，即只接受属国的军事援助，而绝不接受其代替出兵的补偿金，这一做法实为绝大的不幸。与此相比，税率和纳税方式的降低与减轻，以及所有细节上的免责说明都显得无关紧要了。毫无疑问，这种减免确实屡见不鲜。梅萨纳获准直接加入“斗篷人”的联盟，如同意大利境内的希腊城市一般，向罗马舰队提供兵源。其他一些城镇虽不能加入意大利的军事联盟，但除了免纳供奉和什一税之外，还享有其他优待，因此从财政方面来看，它们的地位比意大利各民社更具优势。这几座城镇分别是塞杰斯塔（segesta）和哈利赛伊（halicyae），它们是迦太基属下最早加入罗马联盟的西西里城市；森都利波（centuripa），它是该岛东部的一个内陆城市，受命监视其邻国叙拉古；阿列萨（halaesa），位于北岸，是最先归附罗马的希腊自由城市；还有最为重要的潘诺姆斯，它此前是迦太基人在西西里的首府，如今注定要成为罗马人的了。如此，罗马人把他们古老的政治原则用于西西里，将属国细分为不同的等级，分别享有不同的权利。但从整体来看，撒丁岛和西西里各民社并不处在同盟的地位，而处于缴纳供奉的属民地位。
意大利与行省
诚然，提供军队的民社与纳贡缴税或至少不提供军队的民社全然不同，在法律上未必就等同于意大利与行省的差别。海外民社也可属于意大利盟邦，例如玛末丁人实质上与意大利本土的萨贝利人处于平等地位。甚至于在西西里和撒丁岛，若要建立享有拉丁人权利的新民社，则会与亚平宁山以外的地区一样，毫无法律障碍。大陆民社也可能丧失参军的权利而成为进贡纳税者。波河流域的某些凯尔特人便是如此，且这一成例此后推行甚广。但事实上，提供军队的民社确实在大陆上占多数，而纳贡的民社则在各岛上占多数。罗马人虽然并不打算在有希腊文明的西西里或撒丁岛设立意大利殖民地，罗马政府却无疑早已决定不仅要征服亚平宁山和阿尔卑斯山以外的蛮族之地，还要随着征战的进展，在那里建立一些源于意大利且享有意大利权利的新民社。因此，他们的海外领土不仅被作为附属地，而且注定要永远如此。而依据法律划分的置于执政官权力之下的官方领土——罗马人的大陆领土——则将成为疆域更广的新意大利，这领域将从阿尔卑斯山延伸至爱奥尼亚海。固然，最初“意大利”这一地理概念并不完全等同于“意大利盟邦”这一政治概念，有些地方较之广阔，有些地方则较之狭隘。可是就在如今，罗马人已把远至阿尔卑斯山的所有地方都视为“意大利亚”了，也就是说，这些地方是“斗篷人”现在或未来的领土。正如北美洲过去和现在的情形，其疆界先以地理的意义形成，然后随着殖民地的推展，逐渐以政治意义占领其地。
亚得里亚海沿岸之情形
在亚得里亚海的入口处，罗马人于迦太基战争结束之前（罗马纪元510年即公元前244年）终于建立了那至关重要且谋划已久的布林迪西殖民地，从此罗马确定了其在此海的霸主地位。在西海，罗马曾不得不驱逐对手；在东海，希腊人之间的互相争斗使得希腊半岛的所有国家都无法获得或保持强大的权势。其中最大的国家马其顿受埃及的影响，被埃托利亚人逐出亚得里亚海的上游地区，被亚该亚人逐出伯罗奔尼撒，甚至无力抵挡北方蛮族的侵袭。罗马人渴望抑制马其顿和其天然同盟叙利亚王，他们如何密切地参与以此为目标的埃及政策，这一点可从一个值得注意的提议中看出：由于贝勒尼基（berenice）被杀，埃及王托勒密三世（ptolemy3）与叙利亚王塞琉古二世（seleucus2，罗马纪元507—529年即公元前247—前225年在位）交战，马其顿可能与叙利亚联合作战，刚刚结束迦太基之战的罗马则愿意向埃及提供援助。一般说来，罗马与希腊化的各国关系日趋亲密，元老院甚至早已与叙利亚交涉，并为了同族的伊利昂人而调停前面提及的塞琉古之战。
罗马目前没有直接干涉东方各国的事务，只因没有必要为之。亚该亚同盟（此同盟本可强盛起来，但因阿拉托斯（aratus）狭隘的朋党政策而受阻）、军事冒险者的埃托利亚共和国和日渐衰落的马其顿帝国相互牵制，无需罗马插足其间。而那个时期的罗马对于海外领土，不仅不加以索取，还尽量避免。阿卡尔那尼亚人称其是希腊人中唯一没有参与毁灭伊利昂之战的人，并以此为理由恳求埃涅阿斯的后裔帮助他们抵抗埃托利亚人，元老院确实有做外交调停之意。然而，当埃托利亚人以其傲慢的方式给予回应时，尚古的罗马元老院并未为此所激而发动战争，而这场战争若真的发动，则可能为罗马除去世仇马其顿人（约罗马纪元515年即公元前239年）。
伊利里亚人对斯科德拉发动海盗式远征
在当时的情势之下，亚得里亚海唯一繁荣的行业当然就是海盗了，意大利的商业为此损失惨重。然而，即使对作恶多端的海盗，罗马人也以非常的耐心加以容忍——这当然与他们厌恶海战且海军力量薄弱有着密切的关系。但最后，他们终于忍无可忍。马其顿不欲再执行保护希腊商业免受亚得里亚海盗侵扰的任务以利其敌，斯科德拉的统治者们得到马其顿人的支持，便诱使伊利里亚各部落——约与现在的达尔马提亚人（dalmatians）、门的内哥罗人（montenegrins）、北阿尔巴尼亚人相当——合伙进行大规模的海盗式远征。
伊利里亚人乘着两排桨快船，即著名的“里伯尼亚（liburnian）艇”，在海上和沿岸各地，与所有的邦国作战。这些地区的希腊殖民地，岛城伊萨（issa，今利萨）和法罗斯（pharos，今莱西纳），重要港口埃比达姆诺斯（epidamnus，今都拉斯）和阿波罗尼亚（apollonia）自然深受其害，屡遭蛮族侵袭。海盗们继续南下，在伊庇鲁斯最繁荣的城市腓尼斯建立了基地，伊庇鲁斯人和阿卡尔那尼亚人，半自愿半被迫地与这些外来的盗匪结成了不合情理的同盟，远至伊利斯（elis）和麦西尼（messene）的沿海地带都不安全了。埃托利亚人与亚该亚人聚集其所有的船只，意图制止海盗的恶行，但却只是徒然。在公海上的一场战役中，他们被海盗及其希腊联盟所击败，那富饶且地位重要的科西拉岛（corcyra，今科孚岛）竟最终落入了海盗之手。意大利的航海者怨声载道，罗马的旧同盟阿波罗尼亚人请求援助，被围困的伊萨人急切陈请，终于促使罗马元老院派遣使者前往斯科德拉。盖乌斯及其弟卢修斯·科隆加尼乌斯前往该地，要求阿格隆王（agron）平定骚乱。但该王答道，依照伊利里亚人的国法，海盗私掠为合法买卖，政府无权制止。于是，卢修斯·科隆加尼乌斯回答说，既然如此，罗马便有职责来为伊利里亚人制定一部更好的法律。这一回答当然不是委婉的外交辞令，于是，两使者之一在归国途中被杀，罗马人称凶手是奉国王之命，他们要求交出凶手，结果遭到了拒绝。元老院现在已别无选择。罗马纪元525年即公元前229年春，一支由200艘船只组成的舰队载着登陆部队，出现在阿波罗尼亚海外。海盗船闻风逃窜，登陆部队则摧毁了海盗的堡垒。当时阿格隆王已死，其子平纳（pinnes）尚未成年，由王后图达（teuta）摄政。图达被困于最后的避难所，不得不接受罗马提出的条件。斯科德拉的统治者们在南北两方再次局限于原先的狭窄疆域，不但被迫放弃了所有的希腊城镇，而且还交还了达尔马提亚的阿尔迪安（ardiaei），埃比达姆诺斯附近的帕提尼（parthini）以及伊庇鲁斯北部的阿丁达尼（atintanes）。伊利里亚的武装船将来不许进入里苏（lissus，今阿莱西奥，位于斯库台湖和都拉佐之间）以南，非武装船结伴驶至该地的不得超过两艘。罗马用最明智且最有效的方式压制了海盗的恶行，争得了亚得里亚海的海上霸权。
但是罗马人更进一步，占据了东岸。斯科德拉的伊利里亚人成为了向罗马纳贡的属民。法罗斯的德米特里乌斯（demetrius）原本忠于图达，现在却为罗马服务，他被晋升为属国的君主，又成为罗马的同盟，治理岛屿和达尔马提亚沿岸地区。希腊城镇科西拉、埃比达姆诺斯、阿波罗尼亚以及阿丁达尼民社和帕提尼民社均以温和的联盟方式附属于罗马。这些位于亚得里亚海东岸的所获之地，其范围还未达到需派遣特任助理行政官的地步。科西拉和其他地方似乎仅派遣了次等官员，这些地区的监督权似乎也交到了治理意大利的最高行政官手中。因此，亚得里亚海最重要的航站，如同西西里和撒丁岛一样，也处于罗马的统治之下了。还有什么值得期盼的呢？罗马在亚得里亚海上游缺乏一个优良的海军根据地，而其在意大利海岸的领土并不能弥补这一缺陷。罗马的新盟邦，尤其是希腊的商业城市，将罗马人视为他们的救命恩人，无疑会尽其所能维系住这样一个有力的保护者。在希腊，没有一个人反对这种动向。相反，这个解放者赢得了大家的啧啧称赞。亚该亚同盟在希腊兵力最强，拥有10艘战船，现在蛮族的200艘船只竟代替那10艘战船驶入希腊人的港口，并完成了希腊人未能完成的任务，这时希腊人的欢欣与羞愧之感究竟孰重，恐怕还是个问题。但是，虽说希腊人因需外国人来拯救本国受压迫的同胞而感到耻辱，可他们至少和颜悦色地接受了这种援助。他们抱着庄严的态度接纳罗马人居于希腊民族之列，允许他们参加地峡运动会和厄琉息斯秘仪。
马其顿未作任何表示，它既不能诉诸武力，又不屑于以口舌抗议。因此罗马人没有遭到任何抵抗。然而，罗马人由于拿到了进入邻国的钥匙，便将马其顿变为了敌人，设若此邻国恢复势力或遇可乘之机，则必然会打破沉寂。如果那精明能干的安提柯三世（antigonusdoson）能活得再久一点，他一定会接受罗马人的宣战。因为数年之后，当法罗斯的君主德米特里乌斯脱离罗马的霸权，违背条约而与伊斯特拉人合营海盗业，并攻克已被罗马人宣告独立的阿丁达尼时，安提柯曾与之结盟，而在塞拉西亚战役（罗马纪元532年即公元前222年）中，德米特里乌斯的军队也曾与安提柯的军队协同作战。但安提柯已经死了（罗马纪元533—534年即公元前221—前220年的冬天），他的继承人腓力年纪尚幼，竟准许执政官卢基乌斯·埃米利乌斯·保卢斯（luciusaemiliuspaullus）去攻打马其顿的同盟，摧毁了其都城，并将他逐出王国，使其流亡海外（罗马纪元535年即公元前219年）。
意大利北部
位于亚平宁山以南的意大利本土，在塔伦特姆陷落之后，一直都平安无事。与法勒里的六日之战（罗马纪元513年即公元前241年）只不过是个小插曲。但在北方，介于盟邦领土与意大利天然疆界（阿尔卑斯山脉）之间，仍有一大片广阔的区域是不绝对属于罗马的。在亚平宁山以外，罗马人只拥有一片狭窄的区域，即自安科纳（ancona）以上的埃西河（aesis）至塞色那以下的卢比康河，大致相当于近代福里和乌尔比诺两省之地。在波河以南，强大的凯尔特人部落波伊部仍据地称雄（从帕尔马至博洛尼亚）。在他们附近，东边的林哥尼部和西边的阿那雷部——二者都可能是附庸于波伊的两个凯尔特人小邑——则占据了平原。在平原的西端，利古里亚人与孤立的凯尔特部落逐渐融合，定居于阿雷佐（arezzo）与比萨以西之间的亚平宁山上，占据了波河的发源地。波河以北之平原的东部，大约从维罗纳至海岸，被维内蒂人所占有，他们异于凯尔特人，可能属于伊利里亚人。在这些地区和西部山脉之间，居住着塞诺马尼部落（大致在今布雷西亚和克雷莫纳一带），他们很少与凯尔特人共同行动，可能大部分跟维内蒂人和因苏布雷人（在米兰附近）来往。因苏布雷人是意大利境内的凯尔特族中人数最多的族群，不仅与分布在阿尔卑斯山谷的半凯尔特半非凯尔特人的小民社保持联系，还与阿尔卑斯山以外的凯尔特人来往密切。阿尔卑斯山的门户，通航230英里的大河，以及当时文明化的欧洲最广阔肥沃的平原，都仍然掌握在意大利的世仇手中。这些部族虽已衰弱，但即使在名义上都不附属于罗马，且仍旧不断骚扰邻国，保持着他们蛮族的风俗习惯，散居于广阔平原各处，继续以放牧和劫掠为生。罗马人迫不及待地要占领这些地方乃是意料之中的事，再加上凯尔特人似乎逐渐忘记了罗马纪元471年（即公元前283年）和472年（即公元前282年）的战败，又开始蠢蠢欲动，因此罗马人更要这样做了。而更加危险的是，阿尔卑斯山以外的凯尔特人又出现在了阿尔卑斯山以南。
凯尔特之战
事实上，波伊人已于罗马纪元516年即公元前238年再起战端，他们的首领阿提斯（atis）和加拉塔斯（galatas）也在未经全国大会的授权下，号召阿尔卑斯山以外的高卢人与其联合作战。高卢人纷纷响应，罗马纪元518年即公元前236年，一支意大利久已未见的凯尔特军驻扎于亚里米伦。罗马人当时兵力还太弱，不敢应战，于是提出缔结停战协议。为了拖延时间，他们允许凯尔特人派遣使者前往罗马，使者到达元老院后，竟要求割让亚里米伦——布伦努斯时代似乎再次来临了。但战争还未爆发，便因一件意外之事而宣告结束了。波伊人对那些不请自来的同盟心存不满，又害怕自己的领土被侵占，于是跟阿尔卑斯山以外的高卢人起了冲突。这两个凯尔特部族竟公然开战，波伊人的首领被本族人杀害之后，那些高卢人便重返故土。波伊人被交到了罗马人手中，罗马人像驱赶席诺尼部一样，随意地将他们逐出境外，至少一直驱赶至波河。但由于波伊人割让了几处地区，罗马人因此停止了对他们的战争（罗马纪元518年即公元前236年）。他们之所以这样做，是因为当时罗马人预料到会与迦太基人再次开战，但是此战却因撒丁岛的割让而得以避免，罗马政府便意在尽快将阿尔卑斯山以南的地区全部纳入版图。所以，凯尔特人时刻担忧着罗马人的入侵，他们的担心不无道理。
然而，罗马人并不急于采取行动。于是凯尔特人抢先挑起战端，其原因或许有以下三种可能：一、罗马人在东海沿岸实行颁田制（罗马纪元522年即公元前232年），此事虽不是直接针对凯尔特人，但他们却察觉到了危险；二、他们觉得为了争夺伦巴第（lombardy），与罗马必有一战；三、生性急躁的凯尔特人厌倦了安居的生活，想要拿起武器再次征战。其中最后一种的可能性最大。除了塞诺马尼部与维内蒂人联合起来声援罗马人之外，意大利所有的凯尔特人都赞成开战，罗讷河（rhone）上游的凯尔特人也加入了此战，后者可谓是此带的冒险者，其首领是康科里达努斯（concolitanus）和阿涅罗斯图斯（aneroestus）。
凯尔特人的首领率领5万步兵，2万骑兵及战车兵，向亚平宁山进发（罗马纪元529年即公元前235年）。罗马人没有料到此地会遭受攻击，也没有料到凯尔特人会不顾他们在东海岸设立的堡垒及其同族人的防卫，竟直攻首都。不久之前，与此相似的一大群凯尔特人也曾这般蹂躏希腊。此次危机相当严重，且从表面上来看，比实际更加严重。所有人都相信罗马这次在劫难逃了，罗马的土地注定要归高卢人所有了。这些言论在罗马传播开来，以致罗马政府为了缓和民众的迷信心理，不惜做出更加荒谬的事，竟将一个高卢男人和一个高卢女人活活烧死在罗马广场，以应宿命的定数。同时他们又作了更严肃认真的准备。当时，两名执政官各率领25000名步兵和1100名骑兵，一个是盖乌斯·阿提里乌斯·雷古鲁斯（gaiusatiliusregulus），驻扎在撒丁岛，另一个是路奇乌斯·埃米里乌斯·帕普斯（luciusaemiliuspapus），驻扎在亚里米伦。两支军队都奉命立即赶赴形势最严峻的伊特鲁里亚。由于塞诺马尼部与维内蒂人均为罗马的同盟，凯尔特人不得不留下一支卫戍部队留守本土。现在，受罗马召集的翁布里亚人从其所居的山区出发，肆意进攻波伊的平原，敌人在其本土上伤亡惨重。埃特鲁斯坎人与萨宾人的民兵应占领亚平宁山，可能的话，还应堵塞山路，以待正规军的到来。在罗马，一支5万人的后备军组建完成。整个意大利现在都将罗马视为其真正的战友，凡能从军的男子一律应征入伍，战争所需物资也尽数搜集完成。
特拉蒙之战
然而，这一切需要时间。既然罗马人被打了个措手不及，那么至少挽救伊特鲁里亚已为时过晚。凯尔特人发现亚平宁山的防卫薄弱，未遇抵抗便劫掠了托斯卡纳那久未有敌人出没的丰饶平原。当执政官帕普斯率领的亚里米伦军出现在凯尔特人侧翼时，后者已到达距罗马城仅三日路程的克鲁修姆。而埃特鲁斯坎民兵则在越过亚平宁山之后，已在高卢人的后方集结，追踪敌人的行军路线。一天晚上，两军都已安营扎寨，燃起营火，凯尔特的步兵突然拔营而去，朝费苏里（faesulae）撤退：当晚，骑兵已占领前进据点，翌日清晨也跟上了主力部队。托斯卡纳的民兵原先驻扎在敌营附近，当其发觉敌人离去时，以为敌军开始溃散，便匆忙追击。高卢人料到了这一结果，他们的步兵早已在一个精选的战场上严阵以待，罗马民兵急行而至，军队散乱不堪，士兵疲惫不已。经过一场激烈的战斗，民兵6000人被歼灭，其他被迫逃至山头，若不是执政官率领的军队及时赶到，他们一定会全军覆没。高卢人见状连忙向本土撤退。他们计划阻止罗马两军会合，然后将较弱的一军歼灭，但这一妙计只有部分获得了成功。现在，在他们看来，当务之急应该是将其大量的战利品安置于安全地点。
为了行军便利，他们从当时所在的丘西出发，向平坦的海岸进军，然后沿岸而行，却不料半途遭遇大敌。这就是在比萨登陆的撒丁军，他们原想阻断亚平宁山路，但因来迟了只得作罢，于是他们立即朝着与高卢人相反的方向沿岸前进。两军在特拉蒙（位于翁布罗内河河口）附近与敌人相遇。罗马的步兵沿大路以密集阵线推进，执政官盖乌斯·阿提里乌斯·雷古鲁斯则亲自率领骑兵侧向移动，以对高卢人的侧翼发动攻击，同时尽快告知帕普斯率领的另一支罗马军。一场激烈的骑兵战爆发了，雷古鲁斯与许多英勇的罗马士兵都阵亡了。但他并没有白白牺牲，他的目的已经达到了。
帕普斯得知战事发生，并判明了当时的形势，他立即整备军团，凯尔特人受到了罗马人的两面夹击。凯尔特人英勇不屈，分头抗战，阿尔卑斯山以外的高卢人与因苏布雷人迎战帕普斯军队，阿尔卑斯山的陶里斯克人（taurisci）与波伊人迎战撒丁军，骑兵则于侧翼奋战。在人数上，双方兵力不相上下，而且高卢人身处绝境，不得不倾尽全力。但阿尔卑斯山以外的高卢人惯于白刃战，在罗马散兵箭矢的攻击下败下阵来。在交手战中，罗马的武器锻冶较佳，高卢人处于劣势。最后，胜利的罗马骑兵攻击敌人侧翼，决定了战局。凯尔特骑兵落荒而逃，步兵则在海岸和三面罗马大军的包围之下无路可走。1万名凯尔特人及其首领康科里达努斯被俘，其余4万人均战死沙场。阿涅罗斯图斯及其随从则依凯尔特习俗而自杀。
凯尔特人在其本土发动攻击
大获全胜之后，罗马人决心彻底征服阿尔卑斯山以南的凯尔特人，以防再次遭到这样的突袭。次年（罗马纪元530年即公元前224年），波伊部未加抵抗便与林哥尼部一同投降。又过了一年（罗马纪元531年即公元前223年），阿那雷部也投降了。至此，波河以南的平原地区全部落入罗马人之手。对波河以北地区的征服则需要一场更加艰苦卓绝的战斗。盖乌斯·弗拉米尼乌斯（gaiusflaminius）在新获得的阿那雷部领土上（皮亚琴察附近）渡河，然而在此过程中他损失惨重，尤其是在彼岸登陆时遭受了极大损失。在背水无援的情况下，他只能与敌人缔结休战之约，以确保能够自由撤退。愚昧的因苏布雷人竟欣然同意了。但是，他脱身之后便立即到了塞诺马尼部境内，并与他们联合，再次从北方进入因苏布雷人的城邑。高卢人这才恍然大悟，但为时已晚：他们从女神殿中取出那名为“不可动摇”的金像，以5万强兵向罗马人发起挑战。罗马人当时的处境非常危险：他们的营地背对着一条河（可能是奥格利欧河），他们与本土之间是敌人的领土，战争援助和撤退路线都只能依赖于塞诺马尼部，而后者并不可靠。但他们别无选择。罗马军中的高卢部队被置于河流的左岸，右岸则是与因苏布雷人对峙的罗马军团。他们将桥梁悉数破坏，以防受到不可靠盟邦的袭击，至少能保住其后路。
凯尔特人被罗马征服
如此一来，河流无疑切断了罗马人的退路，他们要想返回本土就必须穿过敌阵。但罗马人凭借精良的武器和严格的纪律取得了胜利。军队直接从敌阵穿过，成功突围，罗马人的战术再度补救了将军的失误。此次胜利应归功于士兵和军官，而非将军，将军之所以能凯旋，只是因为民众违反元老院的公正判决而偏袒将军。因苏布雷人欣然求和，但罗马人要求无条件投降，而事态却尚未发展到如此地步。因苏布雷人试图在其北方同族的援助下保住自己的领土，次年（罗马纪元532年即公元前222年），罗马的两名执政官又率军从塞诺马尼部入侵，因苏布雷人从北方同族和本国征集了3万佣兵进行抵抗。激烈的战斗在数个战场爆发，因苏布雷人为了分散罗马的兵力，对波河右岸的罗马堡垒克拉斯提迪乌姆（clastidium，位于帕维亚以南）发起进攻，高卢王维尔度马鲁斯（virdumarus）被执政官马尔库斯·马塞勒斯（marcusmarcellus）手刃。但是，经过一场凯尔特人先略胜一筹而罗马人最终大获全胜的战役之后，执政官格涅乌斯·西庇阿（gnaeusscipio）攻陷了因苏布雷人的首都麦迪奥拉努姆（mediolanum），此城与科姆（comum）的沦陷使得因苏布雷人终于停止了反抗。至此，意大利境内的凯尔特人完全被征服了。罗马人曾在海盗之战中向希腊人展示了其在海洋主权上与希腊的不同之处，同样地，他们如今也揭示了其守卫意大利门户以抵御强盗的方法与马其顿守卫希腊门户的方法有所不同。尽管意大利内部纷争不断，但面对共同敌人时他们却能团结一致，形成统一战线，而希腊人则四分五裂，犹如一盘散沙。
意大利的罗马化