如果有谁想审计清楚如此复杂的财务资产，或者调查它迷宫般复杂的资金流动情况，他必须拥有比爱因斯坦聪明100倍的头脑、比计算机还要快速准确的运算能力和高深的法律基础。当然，还需要有不屈不挠的毅力和不怕死的胆量，我想，这样的人恐怕根本不存在......
迈克拿出苹果iphone，打开一份文件，递给朱古贵。“朱先生，您看，这就是我们专门为‘中国元素’度身订造的上市方案。”
朱古贵凑过去定睛一看——苹果iphone上面是一个公司网络体系图。结构极其复杂，彼此交织或者平行的线条无数，色彩各异，颜色鲜亮。“中国元素”总公司在网络图中位居最高位，几十组重要的线头都从这里伸出，有的纵深向下流入各个子公司和分公司，有的蜿蜒盘行彼此交织相互交叉，如此错综复杂的关联企业共同组成一个金字塔式的集团，并以不同的董事会控制着这个怪物的运行，并以多层控股链来控制更多的企业。
“我的老天哪！这都是些啥玩意儿啊？”朱古贵瞪着这份像迷宫一样复杂的图表都快疯了。他生平最怕看什么数字啊、箭头啊、图表什么的。他一看到这些东西就反胃想吐。他赶紧把苹果iphone推到一边，好像它是烧红的烙铁一样，怕烫了自己的手。
迈克笑着举起手机，举到了自己的面前。他之所以把公司的结构设置得如此庞杂，就是为了对付所谓的政府监管。经过这么一番布置，新上市的公司不仅可以随意逃税、隐匿利润、做假账、欺诈，甚至可以杀人越货、任意妄为，却不必担心被人抓住把柄。而且方便他按照哈斯的指令，以复杂的财务手法，任意将“中国元素”的资产转入到他们指定的全球账户里去——纽约的、伦敦的、列支敦士登的、苏黎世的、上海的、新加坡的。
迈克自我欣赏地看着这张图表，手指还循着图上的标识缓缓移动着，得意地想：“如果有谁想审计清楚如此复杂的财务资产，或者调查它迷宫般复杂的资金流动情况，他必须拥有比爱因斯坦聪明100倍的头脑、比计算机还要快速准确的运算能力和高深的法律基础，当然，还需要有不屈不挠的毅力和不怕死的胆量，我想，这样的人恐怕根本不存在。”
朱古贵正在吃着一只只极精巧的草莓般大小的虾饺。虽然几道菜下肚，他已经撑得够呛，但他还是拼命往肚子里填。
“朱先生，不知道您是否听到过一个可爱的名词——离岸公司？”朱古贵哼了一声：“没听说过。”他手里的勺子又伸向了生梨奶油千层酥，把它从上面使劲切开，酥皮掉得到处都是。迈克点了点头，喝了几口冰镇芒果汁，说道：“所谓离岸公司就是指在离岸金融中心注册的公司。世界上著名的离岸金融中心有很多，如英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛、巴哈马群岛等诸多岛国，这些地方许多是前英属殖民地，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。当然，曾经是英国殖民地的中国香港也被囊括在内。而且，几乎所有的国际大银行都承认离岸公司。人们之所以愿意注册离岸公司，最主要的原因之一是为了避税。因为当地政府对离岸公司的管理十分宽松，没有任何税收，政府只收取少量的年度管理费。另一个原因就是离岸公司的保密程度很高，一般不对外公布股东资料。”
迈克又举起苹果iphone欣赏了一会儿，眼珠一闪说，“所以——我决定让‘中国元素’设立离岸公司。”朱古贵愣愣地看着迈克，显然根本没听懂这番话。“啥公司？......那玩意儿好弄吗？”
迈克哑然失笑：“说好弄也好弄，说不好弄也不好弄。当然，对于我们这样的专业投资银行来说肯定不难。”他挥挥手，让侍者给自己上一道甜品——巧克力配开心果杏仁冰激凌，这是这家餐厅最受欢迎的一道甜品，吃一口唇齿留香。迈克一边品尝着软滑细腻口感绝佳的冰激凌，一边继续娓娓道来。
“设立离岸公司有几个目的：第一，便于‘中国元素’在香港上市；第二，便于融资；第三，方便进行海外收购；第四，方便资金转移。”
朱古贵怯生生地看着他，两个人四目相对。迈克轻轻一笑，进一步解释说：“第一，如果‘中国元素’想在香港h股上市，那么通常有两种公司途径申请上市是最方便最快捷的：一是香港的公司可以直接上市，二是离岸公司。香港联交所接受开曼和百慕大的离岸公司的上市申请。所以我说设立离岸公司便于在香港上市。第二，便于融资。简单来说，‘离岸公司架构’就是自然人控股的bvi控股一个开曼公司，后者再控股一个香港公司。这个架构从根本上解决了融资问题——外方希望投资中国的内资公司，但是外币无法直接进入，而开曼群岛、百慕大、维尔京等地区普遍对豁免公司没有外汇管制，只有通过在海外搭一系列的架构才能把资金合法引入。所以说便于融资。
第三，便于海外收购。朱先生，你们去香港上市的一个最重要目的是为了开拓海外市场，进行海外收购。如果没有一个可以和海外市场对接的平台，你们就不可能实现这个目的。所以，这个架构方便你们进行海外收购。第四，方便资金转移。作为规避政府管制的产品，离岸金融市场存在的一个重要原因就是帮助转移资金。由于离岸公司允许在离岸中心设立公司，但实际业务仍然在母国运作。
所以，可以把母国母公司的利润输送到离岸公司，像你们这样的内资公司可以在多个离岸金融中心注册多家‘壳’公司，把国内的资产注入海外‘壳’公司。当然，这个过程中，控股关系纵横交错，资产置换也扑朔迷离，不仅有利于企业进行关联交易，而且也使得管理者更自由，可以将真实产权归属的意图得以隐藏和模糊。这也是大家常说的，越复杂就越安全的意思。”
朱古贵已经完全听傻了。他瞪着迈克，好像在看一个怪物。“老迈，你到底在说啥啊？”他喃喃地说。“我咋啥也没听懂哪？”
迈克没理他，自顾自地对朱古贵说了一套离岸公司的操作手法。“比如，我们先在英属维尔京群岛注册一家离岸公司a，再用这家英属维尔京群岛的a公司控股一家在开曼群岛注册的b公司，再由开曼群岛的b公司控股另一家英属维尔京群岛c公司，c则控股一家香港公司，这是一种多重离岸公司架构，再用这样的公司返回中国内地，与国内公司进行对接，这是一种既灵活又安全的设计。”迈克已经吃完了冰激凌，仔细地用餐巾擦拭着嘴角。
“其实，在我们投资圈里，通过搭建一套离岸架构进行融资进而上市是个公开的秘密。朱先生，你知道新浪上市吗？他们就是采取的这种复杂的方式，从那之后，在英属维尔京群岛、开曼群岛注册离岸公司便成为中国上市公司的首选方法了。”
迈克长篇大论地说完了，他斜靠在椅子上，瞧了朱古贵一眼。“朱先生，我这么说，你听懂了吗？”“去你的！老子一个字也没听懂！”朱古贵觉得脑袋瓜子都不是自己的了，沉甸甸的，憋得脸都红了。他真不明白同样是人，迈克的脑子里装的到底是什么？迈克看着他暴怒的表情，轻声笑了。“是的，听起来有些复杂，不过这么做可以最大限度地保证我们双方的利益。”他刚刚为朱古贵勾勒了一个无比复杂的资本架构，这些东西对于财务知识少得可怜的朱古贵来说，无异于在听外星人布道。迈克当初设计这个复杂的结构时，就没想让人搞明白，否则他何必花费这么多心力呢？迈克知道自己所说的这些，就是让一个财务知识非常丰富的人完全搞明白这里面的门道和弯弯绕都很不容易，更何况一肚子草包的朱古贵了。
迈克明知道朱古贵是不可能听懂这些的。但是他也必须让他听懂一些，于是换了一个简单的说法试图让他听明白。
“朱先生，这么说吧。你不是一直想在香港上市吗？”
“对！”
“那我问你一个问题，既然香港和美国、欧洲一样，吸纳的是来自全球投资人的资金，假如你融来的资金是美元怎么办？”
“这——”朱古贵张口结舌。他从来没有想过这个问题。“不知道。”
“所以啊，这是上市公司共同面对的一个最根本和最普遍的认知误区。
如果这个命题成立的话，那你就应该立刻明白一个道理：如果你不事先搭建好一个海外架构，融来的美元资金是无法流通和进出的，也无法为投资者获取利益，那你还整天嚷着什么ipo还不跟放屁似的？”
“噢——”朱古贵似懂非懂地点点头。
“我申明一点：如果我们一切奔着上市走，那你就必须按照我说的办法做。”迈克的话音斩钉截铁。“这个计划不是备选，而是必须。”
“得了得了，老迈，只要能上市，只要能满足我的条件，我都听你的。”这时候，朱古贵的脑袋已经大了好几号，再也没有耐心听下去了。
“既然这么说，那就按照我这个方案做吧。”迈克满意了，收起了苹果iphone。
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